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Doug Ellenoff律師關於Blockstack Reg A +發售的評測:“Chameleon代幣 – 有時它們是證券,有時它們可​​能不是”


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Blockstack已經啟動了第一個合格的Reg A +令牌產品。據報導,Blockstack與美國證券交易委員會(SEC)密切合作,以獲得批准。多個發行人一直試圖使用JOBS法案豁免來促進安全令牌產品,因為認證和非認可投資者可以參與籌集高達5000萬美元的資金。這一點以及產品可能很快在發行結束時在市場上交易的事實(如果發行人決定如此)。

Blockstack是一個“去中心化的計算網絡和應用程序生態系統。”生態系統是“保護你的數字權利”。據說開發人員社區約有7,500名成員,到目前為止已有超過170個應用程序在Blockstack平台上構建。

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Stacks令牌服務於2019年7月11日開始,預計將持續60個日曆日,直到2019年9月9日。 Stacks令牌以每個令牌0.30美元的價格提供給普通大眾。代金券持有人可以少花錢購買 – 每個代幣0.12美元。 Stacks令牌想要成為使用證券豁免合規的Blockstack平台的實用程序令牌。一種符合監管要求的初始代幣產品。

不久前,Crowdfund Insider收到了來自Blockstack代表的幾封電子郵件,告訴我們不要將其稱為安全令牌,這似乎與現實有點不一致,因為它是根據Reg A +證券豁免發行的。

Blockstack清除監管路徑

無論你想要什麼稱呼,Blockstack產品都有助於為其他令牌發行商提供遵守美國法律並以合規方式提供實用類型數字資產的途徑。

為了進一步了解Blockstack產品,CI與Ellenoff,Grossman&Schole的管理合夥人Doug Ellenoff進行了交談。艾倫諾夫長期以來一直與另類金融行業合作,並且是美國證券交易委員會大廳的常客。他花時間閱讀Blockstack發布通函,概述了令牌項目。

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Ellenoff表示,令牌不是/不是Howey下的證券和“投資合約”理論的論點是在Blockstack Form 1-A中專門解決的,而這個問題已經被擱置,因為不再是真正值得商榷的問題。

“如果不被視為證券,代幣將沒有資格列入本證券交易委員會表格,因為此表格專門用於特別授權監管該證券的機構管轄範圍內的證券,”埃倫諾夫說。 “因此,雖然令牌行業的某些成員可能會繼續私下辯論美國證券交易委員會的立場,直到有一些法院或立法澄清,我們應該繼續並接受首先用於為創業努力籌集資金的令牌。證券“ 。

Ellenoff表示,Blockstack在其1-A表格中面臨這一非常實際的問題,以確定如何正確地參考所發行的代幣。 Stacks令牌不是股權所有權。 Ellenoff認為,SEC工作人員應考慮修改表格以專門解決此問題,因為數字資產實際上與傳統證券不同。

成為一個安全,或不是……

Ellenoff解釋說,雖然Blockstack對令牌的狀態做出了一些讓步,但在令牌原則的許多方面肯定沒有投降,特別是因為它與發行後階段有關,持有人實際上可以將令牌用於消費目的。

“在這方面,你可以打電話給公司的代幣工具,Chameleon代幣-有時它們是證券,有時它們可​​能不是,”Ellenoff說。 “因此,我們已經確定令牌最初是一種擔保(至少在法律通過潛在的未來法院干預或立法行動改變之前),但你仍然沒有對註冊人的所有者權益– 不是任何傳統意義上的。實際上,投資者有權在註冊人的平台上“使用”代幣用於消費目的,或者可能在將來的某個時間進行交易。“

當然,正是交易部分使ICO​​​​行業如此炙手可熱。事實上,ICO對所有人來說都是免受監管的。堆棧令牌是不同的。

在下一個原始發布階段,Blockstack似乎認為令牌變為從安全性變為實用程序令牌Ellenoff。他補充說,他同意這一論點具有價值,並且類似於預購活動,使購買者承擔股權風險。

根據Ellenoff的說法,這為使用令牌為自己籌集資金的平台提供了類似的監管邏輯基礎。

“有人認為,令牌首先是證券,因為網絡還沒有建成,因此,投資者面臨著完全喪失投資的風險。出於這個原因,美國證券交易委員會擔心投資者應該能夠獲得有關投資及其相關風險的全面披露。令牌行業早期的論點是,令牌在此時並非安全,因為它具有消費價值,就像任何商品/服務預訂一樣,因此,令牌不應被視為安全。“

艾倫諾夫雖然不參與Blockstack產品討論,但相信人們可以看到雙方立場之間的緊張關係,由艱苦的談判和妥協決定。

“我懷疑美國證券交易委員會聽取了註冊人的論點,並反駁了這樣一個事實:歷史上很少有令牌持有人真正使用過發行平台的服務,並且他們認為的觀點是令牌實際上是由投資者購買的(並且實際上,在代幣升值的基礎上進行銷售和營銷,投資者可以通過在售後市場轉售它們來實現未來的收益。雖然註冊人很可能知道這個事實,但是他們會完全承認這一點並且堅持認為,一旦註冊人的平台建立起來,令牌持有人實際上想要將他們贖回以獲得有用的服務,這是值得懷疑的。這是我們了解一個有趣的解決方案的地方。通過談判進行監管。“

埃勒諾夫表示,住宿和前進的道路似乎是令牌可能無法立即獲得免費轉讓 – 即所謂的時間鎖定。他說,應該審查表格1-A中的細節,以了解這種方法的新穎性。

美國證券交易委員會(SEC)希望平台有時間設計完成並且令牌持有者有足夠的時間來實際使用令牌來獲取可用服務。這實際上是舊SAFT(未來令牌的簡單協議)中某些相同理由的基礎。在本案例中,時間鎖定接近兩年,其中一些調整可以將持有人的小額1/24利息轉移到公共市場進行二次交易。 “

實際結果是美國證券交易委員會已經確保了一種結構,即持有人可能無法輕易獲得暴漲並傾倒其位置。

假設該平台未來可以運營並且購買者選擇不使用其在平台服務中的位置,該令牌似乎會重新獲得其類似的屬性證券,並且通過發行通告中的確認,可能只能通過許可證出售經紀自營商或許可的替代交易系統。

Ellenoff解釋說,這是一個非常重要的讓步,因為令牌持有者現在必須像任何其他證券一樣遵循轉售流程,通過受傳統有序市場規則約束的受監管渠道。

“購買者需要開立賬戶並進行適用性分析,了解客戶規則,反洗錢和非法加價。這種承認是當局對投資者購買這些代幣的現實的認可,但從未實際使用過它們。所以現在,除非購買者實際投資並使用註冊人平台上的令牌,否則所有其他活動將被視為證券並成為所有證券規則和法規的主體。

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Ellenoff過去曾參與過幾個小型項目,如SPAC(特殊目的收購公司),證券眾籌和PIPEs(私募股權投資)。他說這不是商業政黨和監管機構之間的意識形態鬥爭,而是一場實際的談判。

艾爾諾夫補充道:“因此,雖然我可以對我所讀過的某些方面的知識上的權宜之處進行狡辯,但我也必須相信參與各方尋求實際構建一系列棘手的證券法問題。” “他們以富有成效的方式促進了對立截然不同的哲學的解決,在適當的投資者披露需求和企業家資本形成之間實現了一個考慮周全的平衡。”

埃勒諾夫告誡說,這絕不是辯論的結束,因為許多問題仍未得到答复。

“國家和外國當局如何權衡這次辯論的原始發行和二次貿易能力?”艾倫諾夫問道。

他最擔心的是,儘管Blockstack及其專業顧問付出了巨大努力,令牌持有人實際上並不想要基本的投資風險。也許,如果他們不能進行交易/出售,他們就不會投資。

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