多數涉虛擬貨幣的投資行為違背公序良俗的可能性較高，極可能被認定為無效。
吳說作者| 火小律
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9月24日下午，央行等十部門全網連發《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（以下簡稱“924通知”），傳遞出5大信號。
1 兩高一部加入
最值得關注的是，924通知相比先前的289號文、94文，發文單位增加了“最高法、最高檢、公安部、外匯局”4家單位。其中兩高一部的加入，尤為引人注意。
一直以來，我國對虛擬貨幣炒作風險呈高壓嚴打態勢，主要依據是289號文、94文。而這2個重要文件卻因為層級太低，在司法實踐中，備受理論界、實務界詬病，這也導致了一些司法亂象。甚至有不少人將司法實踐和政策文件切割看待，認為即使289號文、94文明令禁止，司法實踐中未必會完全支持。一些律師也以此為基本觀點在法庭上進行論證。
這次兩高一部的加入，一錘定音，傳遞出一個極其重要的信號——司法實踐必須和國家政策保持高度一致，即堅決擁護管理層對虛擬貨幣交易炒作活動的高壓打擊態勢。
2 任何幣種都不存在例外
924通知中對虛擬貨幣的定義描述，明顯比289號文、94文更全面、更規範。矛頭直指全部虛擬貨幣或者加密貨幣，即具有非貨幣當局發行、使用加密技術、分佈式賬戶或類似技術、以數字化形式存在等特點的虛擬貨幣。
過往發文往往把重點放在比特幣、以太幣上，以至於一些業內人士存在一定誤區，即認為管理層只是打擊列舉的幾個虛擬貨幣，對於泰達幣等穩定幣可能會區別對待。這個觀點顯然是錯誤的。
對於政策類文件，並不能以嚴格的文本解釋來看待，應當從發文精神上綜合理解。也就是說，並不是提到了比特幣就是只約束比特幣，而不約束其他虛擬貨幣，而是只要具備類似屬性，都同等對待。即便圈內可以將虛擬貨幣細分為比特幣等虛擬貨幣和泰達幣等穩定幣，但大範疇上仍同屬虛擬貨幣。這一點，行業必須要有清醒的認識。
換而言之，國家是對整個虛擬貨幣行業的打擊，任何幣種都不存在例外，不必抱有任何僥倖心理。
3 打擊假性出海
924通知明確表示，境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬於非法金融活動。對於境外虛擬貨幣交易所的境內工作人員，依法追究有關責任。
94之后，不少交易所选择出海，但“出口转内销”的态势却一直未曾显著改善，这一部分面向境内居民的业务，本质上仍属于非法金融活动，应予禁止、坚决取缔。
對於一些出海境外的交易所出於人力成本等考慮，留在境內的工作人員，完全是可以追究相關責任的。
說句題外話，仍有一些交易所轉向地下、活躍於境內，以至於不少公眾對“高壓態勢”的認知打了折扣。這部分是實務監管的難點，不多加評論。但還是那句，常在河邊走，哪有不濕鞋。
4 違背公序良俗
924通知明確，投資虛擬貨幣及相關衍生品，違背公序良俗的，相關民事法律行為無效，由此引發的損失由投資人自行承擔；如若涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關部門依法查處。
此前關於虛擬貨幣的民事審判尚未有統一裁判口徑，導致實務中同案不同判的例子比比皆是。過往還存在一類合法卻不合理的詭異判決。 A委託B投資境外某項目，賺了，A放進自己腰包；賠了，A起訴委託投資行為無效，要求B返還投資款，法院判決支持A的訴請。這類判決產生了極為不良的示範效應，A非但穩賺不賠，法院還變相助長了A的投資熱情，有悖於國家不鼓勵公民炒作虛擬貨幣的政策方向。
這次，924通知直接定調，但凡投資行為違反公序良俗，一律無效，且損失自擔，這為日後的民事審判提供了重要指引。
唯一的問題是，何為公序良俗？司法實務中，公序良俗包括金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等等。顯然按此邏輯，多數涉虛擬貨幣的投資行為違背公序良俗的可能性較高，極可能被認定為無效。
5 輔助行為風險上升
924通知對於虛擬貨幣相關業務活動，明確定性，屬於非法金融活動。
924通知發布同日，發改委等11部門發布《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》，要求推進整治虛擬貨幣“挖礦”活動，明令禁新增、清存量。
由此，虛擬貨幣行業全鏈條打擊已成趨勢。無論是主線行為，自挖礦至發幣至投資交易、兌換、衍生品服務等，或是外圍輔助行為，如營銷宣傳、支付結算、技術支持等，監管層都將打擊。
眾所周知，主線行為的主體均為交易所、礦池等，在交易所、礦池集體出海的大背景下，監管層對該行業的打擊策略極有可能轉為“降維下行打擊”，即以斬斷該行業外圍手手腳腳等輔助行為為優先，讓出海的交易所、礦池在境內無所依存、業務無法正常開展。
因此，除卻幣圈人士，和該行業有業務往來的技術公司、廣告媒體公司、第三方或第四方支付平台等應格外注意，嚴防自身風險。
監管層考慮的重點罪名將圍繞在非法經營、金融詐騙、洗錢、賭博、非法集資、傳銷等。
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