本案在數字資產行業的發展史上將產生重大而深遠的影響
作者：天元律師事務所王偉朱宣燁閆澤昱
一、案情介紹
根據人民法院報於2021年12月15日20:58發布之《宣判！北京法院首例，認定比特幣“挖礦”合同無效》（下稱“《首例挖礦合同無效》”）內容顯示，昨日上午，北京市朝陽區人民法院（下稱“朝陽法院”）公開開庭審理並宣判了一起因比特幣“挖礦”服務提供商未按約定支付收益而引發的服務合同糾紛案件。
根據《首例挖礦合同無效》一文所稱：
“2019年05月，豐复久信公司與中研智創公司簽訂《計算機設備採購合同》《服務合同書》《雲數據服務器託管及數據增值服務協議》，約定豐复久信公司委託中研智創公司採購、管理微型存儲空間服務器（即礦機）、提供比特幣’挖礦’的數據增值服務並支付增值服務收益，豐复久信公司向中研智創公司支付管理費用。合同簽訂後，豐复久信公司向中研智創公司支付1000萬元人民幣，中研智創公司購買了’礦機’，並與第三方公司簽訂委託合同，’礦機’在四川省涼山州木里縣水洛鄉、沙灣鄉的’礦場’運行。
合同履行期間，中研智創公司向豐复久信公司支付18.3463個比特幣作為數據增值收益，此後未再支付任何收益。豐复久信公司多次催要無果，訴至法院，請求法院判令中研智創公司交付278.1654976個比特幣[1]，同時賠償服務到期後佔用微型存儲空間服務器的損失。 ”（下稱“豐复久信與中研智創挖礦合同糾紛案”）
經審理，朝陽法院一審判決：
案涉合同無效，並駁回原告要求支付巨額比特幣收益的訴訟請求。
二、法院觀點
朝陽法院認為：
豐复久信公司及中研智創公司在明知“挖礦”及比特幣交易存在風險，且相關部門明確禁止比特幣相關交易的情況下，仍簽訂代為“挖礦”協議，此協議因損害社會公共利益應屬無效，因此產生的相關財產權益亦不應受到法律保護，上述行為造成的後果應由當事人自行承擔。
而法院認為，“本案所涉交易實為通過專用’礦機’計算生產虛擬貨幣的’挖礦’活動”損害社會公共利益主要是基於以下兩個方面的考慮：
（1）此類“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利於我國產業結構優化、節能減排，不利於我國實現碳達峰、碳中和的目標；
（2）虛擬貨幣生產、交易環節衍生的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出，有損社會公共利益。
三、 關於“挖礦”的監管
根據國家發展和改革委員會、中共中央宣傳部、中共中央網絡安全和信息化委員會辦公室、工業和信息化部、公安部、財政部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家市場監督管理總局、中國銀行保險監督管理委員會及國家能源局於2021年09月03日發布之《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（發改運行〔2021〕1283號，下稱“1283號文”）， 虛擬貨幣“挖礦”活動指通過專用“礦機[2]”計算生產虛擬貨幣的過程。
目前，“挖礦”活動在我國屬於被明確懲戒、打擊的行為：
2021年05月21日，國務院金融穩定發展委員會第五十一次會議明確提出“打擊比特幣挖礦和交易行為，堅決防範個體風險向社會領域傳遞”。
2021年05月25日，根據內蒙古自治區發展和改革委員會發布之《內蒙古自治區發展和改革委員會關於堅決打擊懲戒虛擬貨幣“挖礦”行為八項措施（徵求意見稿）》（尚未生效），進一步清理虛擬貨幣“挖礦”行為，強化打擊懲戒力度，構建長效監管機制，維護市場秩序、大數據行業環境及防范金融風險。
2021年05月27日，根據包頭市發展和改革委員會發布之《關於印發〈關於受理虛擬貨幣“挖礦”企業、個人問題信訪舉報的公告〉的通知》（包發改環資字〔2021〕276號），為全面清理關停虛擬貨幣“挖礦”項目，全面受理關於虛擬貨幣“挖礦”企業、個人問題信訪舉報，其中舉報範圍如下所示：
1）虛擬貨幣“挖礦”企業（含其他多種隱藏形式“挖礦”企業和主體）、個人；
2）偽裝成數據中心享受稅收、土地、電價等方面優惠政策的虛擬貨幣“挖礦”企業和個人；
3）為從事虛擬貨幣“挖礦”企業或個人提供場地租賃等服務的企業；
4）通過非法手段獲取電力供應，從事虛擬貨幣“挖礦”業務的企業和個人。
2021年09月03日，1283號文指出，虛擬貨幣“挖礦”活動“能源消耗和碳排放量大，對國民經濟貢獻度低，對產業發展、科技進步等帶動作用有限，加之虛擬貨幣生產、交易環節衍生的風險越發突出，其盲目無序發展對推動經濟社會高質量發展和節能減排帶來不利影響。整治虛擬貨幣’挖礦’活動對促進我國產業結構優化、推動節能減排、如期實現碳達峰、碳中和目標具有重要意義。”
2021年09月15日，根據中國人民銀行、中共中央網絡安全和信息化委員會辦公室、最高人民法院、最高人民檢察院、工業和信息化部、公安部、國家市場監督管理總局、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會以及國家外匯管理局發布之《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀髮〔2021〕237號，下稱“237號文”），人民銀行、中央網信辦等部門持續完善加密資產監測技術手段，實現虛擬貨幣“挖礦”、交易、兌換的全鏈條跟踪和全時信息備份。
2021年11月10日，國家發展改革委組織召開虛擬貨幣“挖礦”治理專題視頻會議，會議強調，各省區市要堅決貫徹落實好虛擬貨幣“挖礦”整治工作的有關部署，對本地區虛擬貨幣“挖礦”活動進行清理整治，嚴查嚴處國有單位機房涉及的“挖礦”活動。
2021年11月16日，國家發展改革委新聞發言人孟瑋指出，虛擬貨幣“挖礦”行為存在極其嚴重的危害。下一步將以產業式集中式“挖礦”、國有單位涉及“挖礦”和比特幣“挖礦”為重點開展全面整治。對執行居民電價的單位，若發現參與虛擬貨幣“挖礦”活動，將研究對其加徵懲罰性電價，形成持續整治虛擬貨幣“挖礦”活動的高壓態勢。
四、《民法典》下的合同無效
根據全國人民代表大會於2020年05月28日發布之《中華人民共和國民法典》（主席令第四十五號，下稱“《民法典》”）第一百五十三條，違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效。但是，該強制性規定不導致該民事法律行為無效的除外。違背公序良俗的民事法律行為無效。
前述與“挖礦”活動相關的規定中，無法律或行政法規。其中，1283號文及237號文屬於部門規章。
根據最高人民法院於2019年11月08日發布之《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254號）第31條規定：
“違反規章一般情況下不影響合同效力，但該規章的內容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應當認定合同無效。人民法院在認定規章是否涉及公序良俗時，要在考察規範對象基礎上，兼顧監管強度、交易安全保護以及社會影響等方面進行慎重考量，並在裁判文書中進行充分說理”。
根據上述規定，違反金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等相關方面均可能被認定為違反公序良俗，從而導致合同被認定為無效。在1283號文項下，“挖礦”活動屬於高耗能、高排放的行為，不利於實現碳達峰及碳中和目標[3]等國家宏觀政策；在237號文項下，“挖礦”活動擾亂經濟金融秩序，易滋生賭博、非法集資、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動，不利於我國金融安全以及經濟市場秩序的有序開展。
有鑑於此，“挖礦”活動存在因被認定為違背公序良序，從而導致相關合同被認定為無效之可能。
值得注意的是，在本次豐复久信與中研智創挖礦合同糾紛案中，參考朝陽法院認定合同無效的兩項主要理由：
（1）“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利於我國產業結構優化、節能減排，不利於我國實現碳達峰、碳中和的目標——與前文“在1283號文項下，’挖礦’活動屬於高耗能、高排放的行為，不利於實現碳達峰及碳中和目標等國家宏觀政策”相對應；
（2）虛擬貨幣生產、交易環節衍生的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出，有損社會公共利益——與前文“在237號文項下，’挖礦’活動擾亂經濟金融秩序，易滋生賭博、非法集資、詐騙、傳銷、洗錢等違法犯罪活動，不利於我國金融安全以及經濟市場秩序的有序開展”相對應。
五、本案的啟發
本案主審法官李增輝亦表示，比特幣不具有與我國法定貨幣等同的法律地位，虛擬貨幣交易活動無真實價值支撐，價格極易被操控，代幣發行融資與交易存在虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險。國家相關管理部門亦多次發布通知提示消費者，投資交易虛擬貨幣造成的後果和引發的損失由相關方自行承擔，社會公眾應自覺增強風險防範意識，謹防虛擬貨幣交易風險。
作為首例比特幣挖礦合同無效案，本案在數字資產行業的發展史上將產生重大而深遠的影響。留給我們的是更多的思考：
（1）其他地區的法官是否會參照本案的判決邏輯？
（2）仲裁員是否會參照本案的判決邏輯？
（3）Filecoin等其他虛擬貨幣的合同效力是否會受此影響？
（4）本案宣判後，朝陽法院向四川發改委發送司法建議，反饋案中涉及的挖礦線索，建議有關部門進行清理。可以預見有更多的類似挖礦行為被整頓。
（5）其他涉及挖礦的合同的效力如何？
（6）如果不是直接挖礦，而是在挖礦產業鏈中的某個環節的合同是否也會被認定無效？
註釋：
[1]對照其提起訴訟請求之時（2021年01月25日）每個比特幣的價格（34,335美元），應對應支付9,550,812.36美元。
[2]“礦機”係指用於賺取比特幣的計算機。此類計算機一般有專業的挖礦芯片，多采用安裝大量顯卡的方式工作，耗電量較大。
[3]根據《2030年前碳達峰行動方案》，第二條“主要目標”，“十五五”期間，產業結構調整取得重大進展，清潔低碳安全高效的能源體系初步建立，重點領域低碳發展模式基本形成，重點耗能行業能源利用效率達到國際先進水平，非化石能源消費比重進一步提高，煤炭消費逐步減少，綠色低碳技術取得關鍵突破，綠色生活方式成為公眾自覺選擇，綠色低碳循環發展政策體系基本健全。到2030年，非化石能源消費比重達到25%左右，單位國內生產總值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，順利實現2030年前碳達峰目標。
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