摘要：DAO，全稱是Decentralized autonomous organizations，即“多中心化自治組織”，國內也有人將它稱為“島”。根據以太坊官方網站的定義，DAO是一群志同道合的人圍繞某一個使命而建立起來的組織，該組織通過在區塊鏈上執行的一套規則（智能合約）進行協調和合作，最終以達成該使…
DAO，全稱是Decentralized autonomous organizations，即“多中心化自治組織”，國內也有人將它稱為“島”。根據以太坊官方網站的定義，DAO是一群志同道合的人圍繞某一個使命而建立起來的組織，該組織通過在區塊鏈上執行的一套規則（智能合約）進行協調和合作，最終以達成該使命。
以太坊官網同時還補充道：在理解DAO的時候，我們可以將其視為“由其成員集體擁有和管理的互聯網原生商業實體”（ internet-native business）。該組織沒有“董監高”等管理人員，所有運營事務都由智能合約安排妥當，任何決策都由其成員提案產生，並由全體成員投票決定。以太坊聲稱DAO可以確保每一個成員在組織中都擁有自己的“聲音”（everyone in the organisation has a voice）。
今年一個臨時成立的，名為Constitution DAO的DAO組織，企圖買下蘇富比公開拍賣的一份1787年的古董法律文件，迅速在互聯網上掀起流量熱潮。短時間內，Constitution DAO已通過眾籌平台籌集到價值4900萬美元的以太坊虛擬幣。雖然最後拍賣以失敗告終，但聽起來這樣理想化的商業實體，法律會如何看待它？它又是否需要法律監管？今天颯姐法律團隊就和大家深入聊聊。
我們是否需要DAO?
從以太坊的定義來看，可以說DAO的產生的初衷其實就是想要建立一個更加開放、更加透明、更加民主、更加平等的新型組織形式，同時，該組織可以更高效地匯聚人力財力和物力等資源，並以足夠公開、透明的方式利用資源以達成該組織最初的目的。從某種程度上來說，DAO有可能會是未來商業實體的發展方向，畢竟，誰又能拒絕投資一個運作高效、信息透明，自己又掌握了足夠發言權的“公司”呢？
換言之，現代公司製度普遍存在的許多弊端DAO都能有效解決，或者在其係統內根本不存在該種弊端。舉例來說，在所有權和經營權分離的現代公司製度下，公司的實際運營很大程度上要依賴“董監高”等人員的有效管理，那麼，公司是否盈利、是否高效運轉皆取決於“董監高”的個人才智和職業道德。試想，如果將公司的運營交給一群能力低下、決策隨意、貪污腐敗的“董監高”，那無疑是一場災難。
董監高就是公司的權利中心，與其將權利交給“中心化”的董監高，不如將權利歸還每個利益相關的個體，這就是DAO的基本邏輯。在去中心化的DAO組織中，每一個成員都是利益相關者，都能通過自己的聲音表達意見，也都享有公平的提案權和投票權。 DAO的運作和走向不再被少數人決定，利益的分配也更加及時和單純，隨著運營和監管成本的極大降低，可用於分配的利潤自然就更多—一切都按照被預先設計好的模板行動。
DAO的價值
傳統公司作為工業化時代建構的資源協調機制，逐漸在數字信息時代展示出局限性的一面。傳統的公司/企業僱傭關係正在被更加靈活多樣的工作方式所取代，零工經濟就是一個很好的例子，無論是蘋果公司與App Store應用程序開發者的關係，還是滴滴打車與滴滴司機、美團與外賣員之間的關係，都已經不再屬於傳統僱傭關係的範疇，這些賺錢方式由於其參與和退出機制的靈活性而越來越受到打工人的青睞。
當然，我們並不否認當前社會依然是由傳統僱傭關係佔據主導地位，但在僱傭關係之外，越來越多的傳統公司擁有了數量眾多的“外圍利益相關者”。 （按照RabbitHole負責人Ben Schecter對外圍利益相關者的定義，其指的是那些游離於傳統公司僱傭關係之外，從外部為公司的發展作出貢獻，作為個人價值提供者參與復雜網絡並通過他們的貢獻賺取收入的人）
無疑，內外界限嚴格劃分的公司製度對這些數量眾多且在持續增加的“外圍利益相關者”來說是不利的，在工業化時代的公司眼中，臨時工彷彿被物化為一種可以被隨意壓榨、消耗、使喚後再丟棄的可再生資源。但在當前的信息化時代，或者說從以人為本的正確發展理念出發，這種模式無疑是不可持續和不正確的。
生產力決定生產關係，只有適應生產力的生產關係才能推動經濟社會的良性發展。也許DAO最大的價值和意義，就是為我們建立適應新時代發展需求的生產關係，提供恰當的社會實驗（也許成為人類未來真正的協調方式也未可知）。因此，我們需要DAO，更需要研究DAO。
從美國法案看DAO的法律性質
橫看世界各國，現代企業製度（modern enterprise system）是指工業革命以來逐漸形成的，以市場經濟為基礎，以完善的企業法人制度為主體，以有限責任制度為核心，以公司企業為主要形式建立的分工協作制度。現代企業組織形式主要有三種：公司製、業主制（小規模企業、獨資企業）、合夥制。公司法就是為其量身打造的一套調整和適應其發展的法律規則體系。
那麼，DAO是否需要法律的調整？一個設計完美，執行順暢的DAO理論上是不需要外部監管的，但歷史經驗告訴我們，再精美的製度設計也會有缺陷，當內部調整功能逐漸失靈，就需要外部調整的及時介入。因此，目前來看法律對DAO的規制與調整也是不可或缺的。
從世界範圍來看，當前專門明確規制DAO的立法當屬美國懷俄明州的DAO法案（Wyoming Decentralized Autonomous Organization Supplement，簡稱“DAO法案”）該法案於2021年4月經美國懷俄明州議會正式批准通過，由州長簽署，於2021年7月1日正式生效。這意味著DAO作為一種組織形式，在歷史上首次為法律所明確承認。此外，該法案還對DAO的設立、治理和成員權利義務等方面作出了較為明確的規定，意義重大。
法律性質
根據懷俄明DAO法案，DAO組織被定義為“有限責任公司”（limited liability company），並且任何在懷俄明州依據《懷俄明州有限責任公司法》（Wyoming Limited Liability Company Act）第12章第17-29-101條第13款至第17-29-1102條成立的有限責任公司，都可以通過修改其公司章程，從而轉變為一個DAO組織。這也就意味著《懷俄明州有限責任公司法》適用於DAO。
美國的有限責任公司製是起源於上個世紀九十年代的一種公司組織形式，其與我國公司法規定的有限責任公司有所不同，它結合了股份公司和合夥公司的優點，成為現今美國較為流行的公司組成形式。美國有限責任公司對其成員提供繞過美國聯邦所得稅的完全責任保護，無論是民事上的侵權行為或是由合同產生的債務問題，都由參與者共同解決。這種形式稱作成員管理。美國有限責任公司製的成員可以是自然人或法人，成員數量不受限制。
同時，該法案還要求DAO組織與其他公司作出明確的區分，DAO組織的註冊名稱應包括decentralized autonomous organization的字樣或其縮寫DAO、LAO或DAO LLC，以表明其身份，並且，在組織章程中，必須明確說明其為DAO組織。
DAO組織結構和治理模式
懷俄明法案規定：任何人都可以成立一個DAO，但該DAO組織必須有一名以上的成員組成，並須由一名以上的成員簽署並將該組織章程的一份原件和備份副本遞交州國務卿留存備案，組成DAO組織的自然人不一定要是該組織的成員。一個DAO可以為任何合法目的而成立和經營，不管是否為盈利目的。
在治理模式方面，法案承認智能合約在DAO組織中佔據核心地位，只有存在可被識別的智能合約時，該DAO的組織章程才受到法案的承認。眾所周知，公司章程是公司的憲法，在公司治理體系中發揮著至關重要的作用。雖然法案同樣允許DAO擁有自己的經營協議，但其明確，若該協議或其他組織性文件與智能合約內容相抵觸時，應當以智能合約為準。這就意味著，智能合約在DAO組織中成為最重要的組成部分，直接被用於經營整個DAO組織。
成員的退出和DAO的解散
法案規定，DAO成員只能根據組織章程、智能合約或（如果有，且與智能合約不衝突）運營協議中規定的條款退出DAO，如果以上文件都沒有規定退出機制，則只有經所有成員的過半數投票才能退出。
在DAO的解散方面，法案規定了具體的集中解散條件：（1）智能合約等組織性文件規定的期限屆滿；（2）DAO成員投票決定解散；（3）智能合約等組織性文件中規定的事項發生；（4）DAO組織在一年內沒能批准任何提案或採取任何行動；（5）根據州國務卿的指令解散或DAO組織的目的被認為不合法而被解散
寫在最後
如果說區塊鍊是去中心化的技術，虛擬貨幣和NFT是去中心化的應用，那DAO同樣是這一理念的體現。我們在為其歡呼雀躍時，是否應當思考一個問題：去中心化的概念為何會在如今的信息化時代擁有如此大的市場？
也許是因為web.3.0賦予了數據財產屬性，也許是因為傳統的生產關係不再適應當前的經濟發展，也許是信息時代賦予了每一個個體更多被聽見和看見的機會……也許，是我們在現代科技的迅速發展和物質財富的大量積累中，變得更加難以信任自己，更加難以信任他人。畢竟，去中心化所要解決的，不正是“信任”問題嗎？
一家之言，DAO最大的優點亦可能會是其最大的缺陷：如果一個理想的，無需“信任”也能合作無間的製度設計，卻需要一群“志同道合”（like-minded）的伙伴們，在共同初心的指引下聚集在一起才能實現，這本身就是矛盾的。即使這群夥伴的初心就是為了賺錢。
這也是為什麼，在現代企業製度下，各類組織形式都或多或少攜帶著一定的人合性，甚至《民法典》在第九百六十七條關於合夥制的規定中寫道：“合夥合同是兩個以上合夥人為了共同的事業目的，訂立的共享利益、共擔風險的協議。”
歸根結底，人是社會性動物，信任是我們基本的情感和人性表達。如果一個理想制度的高級形態卻摒棄了我們人性關鍵的一部分，那我們有理由對其保持必要的警惕，因為我們無法預測，這奔湧的後浪最終會將我們推向何方。
