摘要：以太坊聯合創始人Vitalik Buterin ：“你不能成立DAO 來成為DAO，你需要DAO 來真正做一些事情”。
作者：加密及法律專家Andrew Nardez
編譯及整理：比推Mary Liu
以太坊聯合創始人Vitalik Buterin ：“你不能成立DAO 來成為DAO，你需要DAO 來真正做一些事情”。
去中心化自治組織，也稱為DAO，在加密世界中成為一個越來越流行的術語。 DAO 是在一系列智能合約上運行的組織，其代碼決定了組織的管理和決策。簡單來說，DAO是指一群募集資金來完成特定任務的“組織”，一些人將DAO 視為“具有共享銀行賬戶的互聯網社區”。 Friends with Benefits (FWB) DAO 經理Raihan Anwar 則這樣形容— “兜里有錢的數字快閃族”。
最近幾個月，DAO 與非同質代幣（NFT）比肩，成為區塊鏈技術中最受炒作的概念。隨著DAO 規模不斷擴大，它們越來越多地與非加密領域進行互動，從簽訂合同到採購服務（例如開發人員建立平台）、購買實物資產（例如土地）和借入法定貨幣，貌似無所不能，DAO 的快速發展對傳統公司造成威脅。然而，DAO 目前缺乏足夠的法律和監管確定性，它們如何繼續規模化發展還需打個問號。
本文將研究DAO 需要解決的以下五個關鍵問題，並提供實際示例說明它們為何重要以及解決方案：
誰合法擁有DAO 的資產/金庫？
誰最終對DAO 的責任負責？
DAO 是否具有簽訂合同的法律能力？
DAO 可以起訴和被起訴嗎？
DAO 的貢獻者是否存在僱傭關係？
誰合法擁有DAO 的資產/金庫？
雖然直觀來看， DAO 本身擁有金庫/資產，但從法律角度來看，這個問題實際上並不完全清楚。
讓我們舉一個假設的ArtDAO 的例子。 ArtDAO 的職責是投資於所有不同類型的藝術，從NFT 到實物藝術。這個DAO 某天決定購買蒙娜麗莎畫像，然後他們贏得了拍賣，DAO 的創始人同意持有蒙娜麗莎畫像進行“保管”。然而創始人是個表裡不一的“演員”，他決定將該畫像倒賣給另一方，並將收益收入囊中。
現在，如果DAO 是一家公司，法律將承認公司是蒙娜麗莎畫像的合法所有者。因此，創始人的行為是明確的盜竊/挪用公款案件。
但是，DAO 的法律地位尚不清楚，尤其是DAO 是否能夠真正合法地擁有資產（就像一個人能夠擁有資產一樣）。因此，創始人有可能被認為是蒙娜麗莎的實際合法所有者，因此沒有犯罪，對DAO 本身沒有追索權。
雖然存在這種不確定性，但這可能導致DAO 不參與物理世界的資產購買，因為他們擔心他們的資產可能會被任何所謂的“合法途徑”取回。
建議的解決方案：司法管轄區承認DAO 是其國庫中資產的合法所有者，並且是能夠自行擁有資產的結構。
誰最終對DAO 的責任負責？
公司結構的一個關鍵特徵和創新是“有限責任”這個概念。有限責任意味著股東的責任僅限於其投資價值（例如，如果他們購買價值1000 美元的股票，他們的損失將限制在1000 美元）。對於具有無限責任的其他結構，例如合夥企業，情況並非如此。無限責任意味著如果實體破產/資不抵債，成員將對實體的未償債務承擔責任。
DAO 中的成員是承擔無限責任還是有限責任對DAO 來說是一個重要問題。以個人投資5000 美元購買DAO 的治理代幣並成為積極貢獻者為例。 DAO 進行了一系列投資，包括借入大量資金。投資進展不佳，在這個過程中，DAO 實際上已經破產（所欠資產超過其持有的資產）。在這種情況下，作為DAO 成員我的責任是什麼？我會對DAO 的超額債務負責嗎？我的損失是否會超過我最初投資的5000 美元？
顯然，如果DAO 被認為對其成員承擔無限責任，鑑於這種額外的風險，投資和為DAO 做出貢獻的人將會大大減少。
建議的解決方案：DAO 應該像公司一樣承擔有限責任。
DAO 是否具有簽訂合同的法律能力？
法律能力是DAO 的一個重要方面，因為它會影響它們在貿易和商業中的運作方式。雖然個人和公司有能力簽訂合同，但DAO 是否可以簽訂合同尚不清楚，舉個例子：
PropertyDAO 是最初為投資數字資產（例如在Decentraland 中）而設立的DAO。然後，DAO 社區投票決定在紐約購買一棟高層公寓樓。
DAO 進入談判並同意購買該物業。但是，在簽訂合同時——DAO 可能不被認為實際上具有簽訂合同的能力。在法律看來，DAO 可能被視為試圖簽訂合同的“狗”一樣（沒有人會承認狗有簽合同的效力，有嗎？）。沒有訂立合同的法律能力，就意味著合同本身不具有法律效力。
如果這個問題沒有得到解決，這可能意味著DAO 中的個人需要自己簽訂合同（給DAO 和個人都帶來風險）或為DAO 建立一個公司來簽訂合同（這可能會減少成員的控制DAO 的決定）。
建議的解決方案：DAO 應具有簽訂合同的公認法律能力。
DAO 可以起訴和被起訴嗎？
法律能力的另一個重要方面是起訴和被起訴的能力。這對於DAO 來說非常重要，因為無法起訴他們就無法執行合同。
以一個希望在其網站上構建新產品平台的DAO 為例。他們與一組開發人員簽訂合同來構建網站，預付給他們100 萬美元。幾個月後，開發人員沒有在網站上做任何代碼工作，似乎已經卷錢跑路了， DAO 社區投票起訴開發者。
現在，如果法律不承認DAO 具有提起訴訟的能力，法院只會在一審中駁回該案（在DAO 甚至有機會辯論其立場之前）。這使DAO 處於不穩定的境地，因為它們會被阻止簽訂合同——限制了它們的增長和擴展能力。
提議：DAO 應具有起訴和被起訴的能力。
DAO 的貢獻者是否存在僱傭關係？
另一個關鍵問題是貢獻者與DAO 本身之間的關係。 DAO的去中心化模式在某些方面與傳統的公司結構一樣有缺陷，DAO 理論上沒有老闆，但組織仍然必須決定誰因投入工作而獲得獎勵，目前，DAO 經常用代幣獎勵貢獻者（通常基於投票），以表彰他們在協助DAO 方面所做的工作，這可以被認為是貢獻者的實際工資。
這就提出了一個問題，如果貢獻者領取薪水，他們實際上是DAO 的僱員嗎？如果是這樣，這將意味著作為雇主的DAO 需要履行義務（例如年假和病假權利）。這反過來會增加運營DAO 的複雜性，因為DAO 需要遵守貢獻者所在的每個司法管轄區的僱傭義務。
建議的解決方案：DAO 的貢獻者不應被視為DAO 的僱員，除非他們明確簽訂正式的僱傭合同。
