文/Scott Walker and Neel Maitra，a16z crypto
上週標誌著技術創新的激動人心的時刻。作為任何人都可以使用的全球性、去中心化計算機的以太坊區塊鏈在期待已久的被稱為“合併”的升級中，改變它驗證交易的方式。
儘管為創新提供了更多機會，但這一巨大變化凸顯了加密投資者和資產管理公司的法律不確定性。嚴格遵守美國證券交易委員會(SEC) 的“託管規則”將使代表投資者行事的資產管理公司遠離加密貨幣質押。這與資產管理公司因否認合法且可能有利可圖的收入來源而欠其客戶的信託責任相矛盾。這是第22條軍規。
法律規定很明確：註冊的投資顧問必須遵守SEC的託管規則，該規則旨在降低投資者資產被盜用的風險。更具體地說，該規則通常要求顧問將客戶資產（基金和證券）存放在“合格的託管人”（通常是銀行或經紀自營商）處，並要求獨立的公共會計師定期核實資產。
不幸的是，即使是最具合規意識的資產管理公司，該領域的監管不確定性也會讓他們感到沮喪。只有少數明確合格的加密貨幣託管人在美國運營——而這少數合格的託管人只為有限數量的加密資產提供服務。值得注意的是，當這些合格的託管人之一提供加密託管服務時，他們的服務很少擴展到加密資產的質押、投票或其他參與功能。
如果可能，負責管理加密資產的投資顧問已經在其他區塊鏈上質押資產多年。
儘管作為一個整體的數字資產通常被認為是風險投資，但有一種觀點認為，不進行加密質押放棄了對客戶的義務。投資顧問有責任優化投資組合，並在適當情況下為其投資做出明智的治理決策。
例如，管理人不投票支持其在通用電氣(GE) 或IBM (IBM) 管理的股票，或拒絕派發股息，將面臨客戶和監管機構採取法律行動的風險。加密資產持有人應得到其投資顧問的類似保護。
然而，資產管理公司陷入了困境。託管規則繼續要求顧問將加密資產與託管人一起託管，這些託管人可能對質押、投票或其他參與性功能的安排不足。與所有機構一樣，託管人在板載資產和相關功能方面的時間和資源有限。
加密資產的持有者是所有這一切的最大輸家——被剝奪了強大的加密託管解決方案，被剝奪了要求其顧問對其資產進行質押和/或投票的法律確定性，並被剝奪了可靠的回報。
不必是這樣的。
這一困境——被合併吸引了更多的注意力——是美國證券交易委員會獨特定位的解決方案。與加密面臨的眾多複雜政策問題不同，這個問題可以很容易地解決。 SEC可以承認某些加密資產的新穎特徵，例如質押和投票，並相應地調整現有的託管規則。
更新SEC監管規則與該機構使命的兩個基本部分是一致的，並且可以說是必須的；即保護投資者，維護市場秩序。
鑑於加密託管解決方案的稀缺性，美國證券交易委員會可以澄清，在某些情況下，註冊投資顧問（非合格託管人）可以結合使用軟件和全面的內部控制來自我託管加密貨幣。這並不一定會導致任何監管規則的放鬆——事實上，我們堅信SEC應該就加密貨幣監管制定穩健的、技術中立的原則。
例如，SEC可以採用或修改要求：
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自我託管加密資產的透明度，以便諮詢客戶可以通過互聯網獨立審查他們的資產。
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自我託管加密貨幣的投資顧問，定期評估他們使用的軟件的質量，並對任何相關服務提供商的商業和技術故障有一些法律追索權。
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顧問就加密貨幣託管的風險及其採取的安全措施提供強有力和明確的披露，並為網絡風險和圍繞加密貨幣的審計安排提供適當的保險。
我們知道這些措施是可行的，因為最好的加密資產管理公司已經實施了一項或多項措施。理想情況下，SEC將通過其檢查計劃支持和監管這些措施，該計劃已經具備評估和評估加密資產和風險計劃的能力。
事實上，美國證券交易委員會在對託管實踐進行嚴格審查方面有著悠久的歷史，並且經常採取執法行動來保護投資者。這些都是很好的投資者保護措施，讓加密資產管理公司遵守與其他投資顧問相同的標準似乎是合理的。
如果SEC真想像保護傳統投資中的投資者一樣保護加密資產投資者，正如其主席最近宣布的那樣，那麼實施上述建議將使委員會能夠以有意義的方式證明這一點。
SEC有能力代表投資者解決這個問題。我們希望他們選擇這樣做。
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