撰文：LawPanda，專注於DAO 合規的美國律師
FTX、Binance、Voyager、Celsius 和BlockFi 等集中式加密貨幣交易平台（通常稱為Crypto Bank，「加密銀行」）似乎處於監管的灰色地帶——一個助長了不負責任的地帶，並可能損害散戶投資者和整個行業。
雖然許多散戶投資者認為這些在不同司法管轄區註冊、並有時公開披露信息的公司已經接受了監管審查和消費者保護要求，但事實往往並非如此。
如果一家公司可以贊助超級碗廣告，散戶投資者怎麼會不認為該公司擁有適當的風險管理或合規流程？不幸的是，隨著三箭資本的破產風波蔓延到各個「加密銀行」（欠27 家不同的公司高達35 億美元），很明顯，監管機構忙於抱怨DeFi，但卻無暇真正監管這些中心化的加密實體。
Celsius Network 是最主要的“加密銀行”之一。自2018 年成立以來，Celsius 逐漸成長為加密行業最大的資產管理公司之一，截至2022 年5 月，該公司管理著約120 億美元的資產。 Celsius 使用其代幣CEL 的方式類似於股權，只是它完全不受監管。缺乏適當的監管再加上其他因素導致了2022 年6 月Celsius 在凍結客戶資金和暫停提款後申請破產。在申請破產保護後，散戶投資者承受了巨額損失。
「加密銀行」實際上並不是一家銀行
Celsius 和其他類似的「加密銀行」不像傳統銀行和金融機構那樣受到監管，因此客戶的投資損失不受聯邦存款保險公司的保險，也不受證券投資者保護公司（SIPC）的保護。根據新澤西州前代理司法部長Andrew Bruck 的說法：
由於加密貨幣市場的波動和缺乏監管，這些平台給投資者帶來了更高的風險。
從本質上講，Celsius 和其他“加密銀行”不受監管機構的監督。然而，由於Celsius 使用其原生代幣CEL 作為股權發行——所以它應該受到金融業監管機構的監督。不幸的是，事實並非如此。
「加密銀行」究竟安不安全？
監管審查通常與歸類為證券的資產相關，然而，Celsius 在《風險免責聲明》中聲稱CEL 代幣不是證券：
[CEL] 代幣尚未且無意根據美國證券法、英國金融服務和市場法或任何其他司法管轄區的適用法律進行註冊。這些約束可能會限制代幣的可轉讓性、價值和流動性。 Celsius 不打算在任何證券交易所註冊代幣並進行交易。在監管不明確的情況下，[CEL] 存在可能被視為證券、金融工具、特定投資或其他受監管資產的風險。
儘管CEL 可能並未被監管機構視為證券，但Celsius 肯定將其用作證券。 2021 年Seeking Alpha 的一篇文章對此做出了最好的解釋：
[CEL] 被公司用作證券（如股票）和實用代幣。 Celsius 可以進行代幣銷售以籌集資金，它可以用作抵押品，用來貸款，和提供流動性。它還用於支付每週股息，這些股息是以回購的形式進行，Celsius 在公開市場上購買 [CEL]，並在每週一存入到你的賬戶中。
此外，SEC（美國證券交易委員會）在2019 年發布的《數字資產：“投資合同”分析框架 》（一份旨在定義什麼數字資產被視為證券的報告）中指出，數字資產的某些特徵雖然不一定具有決定性，但也有可能使其成為證券。例如，某種數字資產依賴於“其他人的努力”（積極參與者），那麼它更有可能被歸類為一種證券：
[活跃参与者 (AP)] 創建或支持數字資產價格的市場。例如，這可以包括一個AP，它：(1) 控制數字資產的創建和發行；(2) 採取其他行動來支持數字資產的市場價格，例如通過回購、“銷毀”或其他活動來限制供應或確保稀缺性。
Celsius 不斷回購CEL ，並通過限制供應來提高價格的機制，顯然符合這種描述。根據Arkham Intelligence 的一份報告，Celsius 曾以多種方式使用CEL 來支持其市場並可能操縱代幣的價格。
市場操縱是指任何企圖干擾市場自由和公平運作的行為。雖然存在針對市場操縱的法規，但沒有專門針對加密貨幣或Celsius 等加密實體的法規。在上市公司中，有關市場操縱的法規通常禁止市場參與者根據價格敏感信息（可能影響公司股價的信息）進行交易或人為地推銷股票。因此，作為投資者，你不能利用沒有敏感信息的其他投資者。
不幸的是，「加密銀行」並不擁有與銀行或上市公司相同的內幕交易保障措施。然而，這種情況可能正在改變。
近日，美國司法部(DOJ) 指控一名前Coinbase 產品經理和兩名員工犯有電匯欺詐和內幕交易罪。美國司法部在一份新聞稿中稱，該員工在代幣上市之前分享了具體上市哪些加密貨幣的信息。之後，SEC 也對這三個人提起了內幕交易指控。
即便破產也價值10 億美元（儘管他們無法出售代幣）
在申請破產保護時，Celsius 聲稱擁有超過170 萬用戶和高達47.2 億美元凍結客戶資金的債務。該公司只有17.5 億美元的加密資產，不包括其持有的CEL 代幣，該公司持有約6.58 億個CEL 代幣，價值約為6 億美元。這其中又包括了欠客戶的2.79 億個代幣，其實只剩餘3.79 億個代幣。
在2022 年8 月15 日的市場暴漲時，Celsius 持有的CEL 升值為約10 億美元，幾乎是其申請破產保護時的兩倍。
儘管這看似意外之財，但CEL 代幣的大部分供應都鎖定在平台上，加密貨幣交易平台上的CEL 流動性可能太低，而無法支持大型交易。這一點尤其重要，因為Celsius 預計到2022 年10 月將耗盡資金。但是，如果該公司試圖出售其持有的部分CEL 代幣以彌補資產負債缺口，那麼CEL 的價格很可能會歸零。 “Celsius 持有的資產可能為零”，507 Capital 的創始人Thomas Braziel 說。 507 Capital 是一家為破產和重組提供融資的投資公司。他進一步補充說，即使Celsius 申請破產，但債務仍然會存在，因為CEL 代幣所有者可能會要求Celsius 索賠。
缺乏信息披露，不透明
即便一些中心化的加密公司選擇披露他們的財務資產，但你可能仍然無法準確評估他們的財務價值。
在傳統金融中，最常見的股票估值方法是計算公司的市盈率（P/E）。市盈率等於公司的股價除以其最近報告的每股收益。市盈率低意味著購買股票的投資者獲得了具有吸引力的價值。對於像Celsius 這樣的公司，由於缺乏信息披露，散戶投資者並不知道Celsius 在擁有巨量的資金時，資金會發生什麼。
Celsius 將CEL 代幣用作證券，其價格暴漲給人以公司經營良好的印象；這也大大抬高了Celsius 的整體估值。儘管關於什麼代幣是證券以及它們應該如何受監管仍然存在爭論，但在監管灰色地帶運營的中心化“加密銀行”不應發行股權代幣，因為存在濫用的可能性。
還會有更多的加密機構破產嗎？
儘管加密貨幣市場尚未從Celsius 和三箭資本等頂級實體的破產風波中完全恢復，但2022 年11 月，另一家加密貨幣交易平台FTX 倒閉了。儘管FTX 破產背後的原因要比Celsius 複雜得多，但一個主要的原因是與FTX 關聯的量化交易機構Alameda 所持有的大部分淨資產是FTX 的原生代幣FTT，與CEL 或任何交易平台代幣相同，FTT 在「信任危機」期間變得缺乏流動性。
這再次證明了「加密銀行」及對其監管的一些潛在問題。
不論是三箭、Celsius 還是FTX，它們的破產風波都進一步凸顯了在加密行業製定適當法規以監管中心化實體的必要性：防止他們作惡。
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來源：白澤研究院