文/Brain Armstrong，Coinbase CEO；譯/金色財經xiaozou
概述：在監管治理和政策領域里人們最常問我的一個問題是，清晰的監管到底該是什麼樣子的。我在本文中概述了一個現實可行的藍圖，以確保我們對中心化主體的監管透明度，並在交易所之間建立公平的競爭環境，同時保留了將為世界帶來巨大益處的去中心化加密創新。
在FTX暴雷後，我認為給出一份我心裡行業未來走向的藍圖，將有助於恢復信任，開啟新的篇章。
這些措施都相當簡單，但需要我們所有人共同努力，包括公司、政策制定者、監管機構和客戶在內。我們應該爭取儘早以相對容易的方式通過新立法，而不是坐等一套全面和完善的法案。
我將以美國的情況來描述其中大部分內容，但全球所有主要金融市場以及20國集團（G20）的其他國家都需要採取類似措施。
1、為中心化主體創建清晰的監管
過去10年裡，我與政策制定者進行了數百次會議，探討如何在加密貨幣領域實現清晰的監管。雖然已經取得了一些有意義的進展，但我希望FTX的崩潰將成為我們所需的催化劑，促使最終通過新立法。
最好先圍繞加密貨幣的中心化主體（穩定幣發行方、交易所和託管人）建立清晰監管，因為這是我們看到消費者受損風險最大的領域，而且幾乎所有人都會同意這麼做是應該的。傳統金融的監管是圍繞著確保中介機構公平合理地運營而組織開展的，當加密行業存在中介機構時，同樣的原則也是有道理的。另一方面，去中心化組織（DAO、DeFi等）不涉及中介，並且有自己的（在某些方面更優的）一套保護措施，我將在後文進行討論。
穩定幣
對穩定幣發行方進行監管是一個很好的開始，因為華盛頓對它有廣泛的興趣，我們可以速戰速決獲取一定動力。我們不需要做任何花哨的事或具體到特定的加密貨幣；穩定幣可以按照標準金融服務法進行監管，例如，州信託許可或OCC國家信託許可。
你不必非得是一家銀行才能發行穩定幣，除非你想做部分準備金貸款。銀行監管是最嚴格的，因為用客戶資金發放貸款需要獲得許可。但對許多穩定幣發行方來說，被要求持有1比1的資產，並且只允許投資國債等高質量資產，也無傷大雅。
那麼，對穩定幣發行方來說，合理的穩定幣法將有何規定：
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註冊獲取州信託或OCC國家信託許可。
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如果你想做部分準備金貸款或者投資風險更高的資產，你也可以是一家銀行。否則，你只能投資高質量的流動資產，比如美國國債。
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進行嚴格的年度審計，提供清晰規定，以適當的儲備資產持有客戶資金，並獨立於公司現金。
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建立合理的管控機制和董事會治理。
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達到基本網絡安全標準，如SOC合規性。
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建立黑名單功能以滿足制裁要求。
希望我們能在明年上半年實現這些。
交易所和託管人
一旦我們明確了穩定幣的監管規定，一套面向中心化交易所和託管人的規則可以幫助防範不良行為，同時保持創新。很多想法都可以從傳統金融服務中藉鑑，因此我們不需要重新發明。
以下是針對中心化交易所和託管人的一些潛在可行的監管規定：
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實施健全的了解你的客戶（KYC）和反洗錢（AML）政策程序。
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建立一個聯邦許可和註冊制度，通過該制度你可獲得許可證，為整個國家提供服務（或對整個地區發放證照，如歐盟）。在美國這樣的地方，保留各州頒發自己許可證的權利是可以的，但還應該保留一個聯邦選項，讓美國成為一個單一市場。
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需要強有力的消費者保護規則，比如風險披露，以及費用和利益衝突相關的透明度。
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為保護客戶資產製定有效的最低標準。
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禁止市場操縱、洗錢交易和其他形式的市場不當行為。
商品和證券
也許需要清晰規定的最複雜的一點是，哪些加密資產是商品，哪些是證券。商品期貨交易委員會（CFTC）和證券交易委員會（SEC）已在美國就這個問題爭論了多年，但不幸的是，他們沒有向市場提供任何明確的信息。
在這一點上，似乎很明顯需要國會介入通過立法。這可以通過Howey測試的更新版本來完成，該測試適用於可能屬於投資合約下的加密代幣。
加密貨幣的Howey測試現在可能是這樣的：
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有資金投資嗎？
如果加密資產發行方不是為了項目建設而出售資產，那麼它就不是證券。
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投資的是一個普通企業嗎？
加密資產想要成為證券，就必須由公司這樣的中心化組織控制和操作。如果一個項目已經足夠去中心化了，那麼它就不是證券。
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有盈利預期嗎？
如果加密資產的主要目的是某種其他形式的效用（投票、治理、社區的激勵行動等），那麼它不太可能被視為證券。
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利潤主要來源於他人努力嗎？
如果盈利預期主要來自與資產發行無關的參與者，那麼該項目就足夠去中心化，不會被視為證券。
值得注意的是，要將資產視為證券，需要滿足上述全部四個方面。只滿足其中幾點是不夠的。例如，人們懷著盈利期望投資黃金或畢加索的畫，但這些並不是證券，因為盈利預期並不來自於普通企業（或他人的努力）。
我們還需要建立一個構成“充分去中心化”的法律先例。一位律師（並非我自己或Coinbase的律師）告訴我，在資產發行方開始進行資產二次出售之前，他們將“5-15%的代幣供應分佈”視為一個大體共識。但這還沒有在法庭上得到驗證，我們最終還需看到判例法的發展。
在美國證券交易委員會（SEC）和美國商品期貨交易委員會（CFTC）沒有明確規定的情況下，Coinbase對我們考慮上市的每一項資產都進行了詳細的法律分析，我們目前只能上市商品。我想公開這個分析（目前正在商榷中），看看它是否有助於促成自我監管標準的形成，並為其他加密公司節省巨大的法律成本。我們更希望監管機構自己能形成明確規定，那之後我們可能需要更新我們的分析，但在那之前，我們很樂意對外展示我們的工作，看看是否能有所助益。
目前，加密行業主要專注於交易加密商品，但美國也應該有一個註冊和發行加密證券的強勁市場，這可能是對傳統證券發行方式的真正改進。根據目前的規定，這將需要一個經紀交易商和一個獨立的國家證券交易所，這兩者都是由美國證券交易委員會授權進行加密證券交易的。但這些規定現在顯得不合時宜了。雖然美國證券交易委員會可以修改自己的規則，以確保客戶真正受到保護，但國會可能需要採取行動使其實現。
國會還應該要求CFTC和SEC在上述立法頒布後90天內明確公佈按市值排名的前100位加密資產類別，宣佈各資產是商品、證券還是“其他”（如穩定幣）。如果資產發行方對分析結果持有異議，可以由法院來判決邊緣案例，但這將作為一個重要的標記數據集，供其他行業遵循，因為最終將有千百萬個加密資產生成。
2、執行公平競爭環境
獲得監管透明度將是很好的第一步，但如果我們不能在國內外均衡地執行這些規則，我們就失去了前進的道路。
面臨的一個挑戰就是，監管機構和執法部門只關注國內市場。大多數情況下，他們沒有國際授權，也沒有能力對離岸公司進行監管/調查。如果實體並未註冊，他們將法律聲明發往哪裡？他們要去敲哪扇門？
這為加密貨幣公司在海外有利的司法管轄區為世界各地服務創造了負向激勵，而試圖遵守境內規則的公司則會受到懲罰。 FTX.com就是一個很好的例子，總部設在巴哈馬群島，但由於KYC控制薄弱，它為許多國家的客戶提供服務，包括美國公民。在我看來，FTX.US實體一部分是真實存在的，但也有一部分是幌子，目的是分散美國監管機構對其主要業務的注意力。
在加密行業，仍有少數備受質疑的主體不遵守上述規則，這是一個公開的秘密。我們還將繼續看到加密領域浮現各種問題，直到清晰的監管形成以及公平競爭得到執行。
執行公平的競爭環境意味著什麼？這意味著，如果你是一個要發布所有加密貨幣公司必須遵守的法律的國家，那麼你不僅需要在國內執行這些法律，還需要對為你國公民提供服務的海外公司執行這些法律。不要輕信那些海外公司的話。切實地去查看他們是不是在針對你的公民，卻聲稱不是。如果你沒有權力阻止這些活動，那麼你就需要與國際執法部門合作了。否則，你將無意中激勵公司從海外為你的國家服務。在過去幾年裡，由於沒有意識到這一點，各國損失了數百億美元的財富，現在，數百萬客戶正因FTX的暴雷而受到傷害。
3、實現去中心化加密行業創新
上面列出了一組很好的措施來規範加密行業裡的中心化主體。但隨著加密貨幣去中心化的發展，我們有機會創造更強大的消費者保護機制。
首先，自我託管錢包允許客戶以一種無需信任任何人的方式存儲自己的加密貨幣。多方計算和社交恢復等技術的進步，將使任何人都可以輕鬆安全地存儲自己的加密貨幣，而無需信任任何第三方。
其次，驅動DeFi和Web3應用程序的智能合約在默認情況下是公開和開源的。這意味著任何人都可以審計代碼，查看代碼是否真的做了其聲稱要做的事情。這是披露的終極形式。除了“不作惡”（don’t be evil——谷歌著名的公司價值觀），我們還可以實現“不能作惡”，你大可以相信數學定律而非人類。
第三，隨著越來越多的組織使用DAO和智能合約搞“鏈上”建設，我們將看到鏈上會計的出現。你應該能夠以完全透明的方式查看任何完全鏈上組織的償付能力、財務報表、納稅情況等。
這就是自我託管、DeFi和Web3所能提供的未來，但要實現這個未來，我們需要保持加密技術的創新潛力。自我託管錢包應該被視為軟件公司，而不是作為金融服務企業被監管，因為它們從來不佔有客戶資金。類似地，在IPFS上創建去中心化協議或託管一個網站應該相當於發布開源代碼，這在美國受到言論自由的保護。人們可以通過網絡瀏覽器或互聯網協議發送資金，但我們不將其作為金融服務企業進行監管，同樣的概念也適用於此。
金融監管機構的作用應限於加密貨幣行業的中心化主體，需要更多的透明度和披露。在鏈上世界中，這種透明度是默認內置的，我們有機會創建更強大的保護機制。憑藉互聯網，我們通過優步的星級評級系統實現了比出租車獎勵制度更好的監管。加密技術有可能通過加密可證的方式對鏈上信任進行編碼，從而進一步推進這一想法。
結論
隨著對中心化主體的清晰監管的形成、公平競爭環境的執行以及去中心化加密的持續創新，加密行業可以為世界帶來巨大的利益。現在有太多不良主體造成傷害性干擾，我們都需要承擔起改善這一狀況的責任。我樂觀地認為，我們可以在2023年在上述方面取得重大進展，並通過加密立法。
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1. 客觀地說，KYC和AML計劃在阻止犯罪活動方面基本上是失敗的。據聯合國估計，只有0.2%的非法資金被查獲，而這項研究估計，“合規成本比回收的犯罪資金高出100多倍”。這些項目還會損害客戶隱私，導致客戶被收取更高的費用，阻礙創業/創新，並損害金融普惠。儘管存在這些問題，但徹底清除KYC和AML規則似乎不在討論範圍內，因此最有可能的路徑是，KYC和AML規則應用於中心化加密交易所和託管人，而去中心化加密錢包和協議代表著創新前沿，為消費者帶來巨大的價值和保護。
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2. 坦率地說，解決商品與證券問題的最大障礙是政治。一些監管機構不希望對加密貨幣進行清晰的監管，因為他們實際上是在試圖限制該行業的發展。嚴厲的言辭和執法監管，沒有製定明確的讓所有人遵守的規則，已經將該行業的大部分企業推出美國的國門，導緻美國投資者和企業受到損害。
