我們欣喜地發現在香港Web3峰會上香港財政司陳茂波的致辭，現場有的老友參會，在朋友圈看到他們的生圖，好生羨慕。因簽注delay未能到現場十分遺憾。
坊間傳聞，Web3.0發生在新加坡，而香港地區只是一群80後70後在販賣金融牌照，甚至近期來諮詢我們新加坡和美國監管政策的創業者直言不諱，要求我們直接翻譯和解讀外國監管政策的動態。我們想說，其實香港地區給出的監管態度和行動力也很不錯，請大家考慮咱們自己的地盤。
香港的幾個優勢，從一個客觀觀察者的角度給大家做分析，不構成投資建議，請自行斟酌：
HK金融機構面臨數字轉型（數位轉型）
香港金融機構之多，讓人難以忘懷，還記得2018年初到HK辦理某案件，一位本地朋友請我吃飯，一桌八個人，其中七位是銀行行長，剩下一位是副行長。其他金融機構也是活力滿滿，圈裡“律二代”們，凡是在海外讀金融專業的，多半碩士畢業後會先到香港實習工作。也就是說，香港作為亞洲金融中心，名不虛傳。
既然有大量金融機構在香港展業，金融科技的趨勢就不可避免地滲透到香港各金融機構。區塊鏈技術帶來的分佈式賬本，“可有效的應用在全球金融市場地多各層面和環節上”。對於跨境支付結算、支付安全等方面，必將產生積極推動作用。當然，不可避免，在金融與科技相互碰撞時，既有火花也有摩擦，鑑於香港本地有優質的商事仲裁庭，我們相信通過仲裁這一高效商業手段會更快定分止爭，推動商業活動高速運行。
傳統的金融運行模式，在新技術“鮎魚效應”的衝擊下，將帶來自身更新迭代。同時，隨著越來越多青年才俊進入香港投資機構、銀行系統、保險公司擔任重要職位，他們對於Web3技術的理解會更深刻，接受程度會更高。新金融人，在某種程度上未來就是“金融科技人”。科技不僅帶來支付效率、投資效率的提高，還會帶來新的商業模式。金融機構將資產代幣化，投資機構購買全球企業發行的各類代幣以豐富自身資產包，首個虛擬資產ETF橫空出世，人們看到了未來的無限可能，在監管框架下，只要不違法違規就可以甩開膀子進行嘗試，在sad-box之中不斷試錯。
HK為Web3的發生創造良好監管條件
2022年10月，香港財政司發表《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，隨著虛擬資產在Web 3.0和Metaverse領域的蓬勃發展，香港監管者明確表示對從事VA業務的全球創新者群體持開放和包容的態度。沿襲FATF制定的監管標準，港府金融監管的黃金定律仍為：相同活動、相同風險、相同監管，旨在保持金融穩定、保護消費者、以及預防和打擊洗錢和恐怖分子融資的實際和潛在風險。自2017年香港證監會SFC開始關注虛擬資產監管以來，根據“相同活動、相同風險、相同監管”的原則，SFC採取“選擇進入”的模式對虛擬資產交易所發放牌照，在資產管理方面發布了關於虛擬資產基金和全權賬戶管理的指南，銀行等金融機構也提供了關於分銷虛擬資產相關金融產品、交易的建議和指導。
目前的監管方法是對虛擬資產交易所建立許可證制度，即所謂的持牌經營。颯姐團隊建議，根據香港《證券及期貨條例》，除非有特定的豁免，否則任何人士在香港證券及期貨市場和非銀行零售槓桿式外匯市場進行受規管活動必須向證監會領取牌照，或在證監會註冊。未領有所需牌照或註冊而在香港進行受規管活動，或向香港的投資大眾積極推廣構成受規管活動的服務，即屬觸犯嚴重罪行。欲有意願在香港進行虛擬資產交易的服務商應先識別自己是否屬於受監管的活動，以及屬於哪一類。證監會有權審查虛擬資產交易所是否滿足條件並有權力發放牌照，如有違反，證監會根據《證券及期貨條例》有權進行調查，並在適當情況下採取紀律行動，包括譴責、撤銷或暫時吊銷牌照及罰款。
反洗錢和反恐怖融資，不可“越雷池”
先講HK反洗錢等規定和要求及處罰措施。
總的來說，香港反洗錢和反恐怖主義融資遵循兩項基本原則：（1）將罪犯繩之於法；（2）預防金融系統被利用。以此為基礎實施了被稱為“五管”的政策，即立法、行政、執法、宣傳教育、國際合作互相配合的反洗錢監管框架。從立法上來說，香港反洗錢立法可分為兩個層次：反洗錢基本法律制度和行業監管指引。
在反洗錢反恐怖主義融資基本法律制度方面，主要包括主要包括1989年《販毒（追討利益）條例》、1994年《有組織及嚴重罪行條例》、2002年《聯合國（反恐怖主義措施）條例》、2012年出台的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》等。 《販毒（追討利益）條例》和《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，是打擊清洗黑線的主要武器，目的是追查、凍結、沒收上游黑產收益，防止清洗黑錢。而《聯合國（反恐怖主義措施）條例》，則是全面實施了聯合國安理1373號決議強制執行部分，以及國際反洗錢金融行動特別工作組（FATF）特別建議的專門產物。最後，就是2022年重新修訂了《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，為虛擬資產服務提供者引入發牌制度及訂立貴金屬及寶石交易商的註冊制度，進一步從全資產類別上打擊洗錢犯罪。
在行業監管指引方面，金融監管部門分別針對銀行業、證券及期貨業、以及保險業，以分業監管的思路做出了行業打擊洗錢和恐怖融資指引，以指導反洗錢工作。香港金融管理局製定了《銀行業條例》、《防止清洗黑錢指引》及其《補充文件》，內容涉及反洗錢活動的基本政策和程序、KYC、保存開戶及交易記錄；識別及舉報可疑交易、職員培訓等。證監會制定了：《證券及期貨條例》和《防止洗黑錢及恐怖分子籌資活動的指引》。而保監會制定了：《保險公司條例》和《防止洗黑錢及恐怖分子指引》等，香港證監會與保監會所指定的反洗錢行業指引基本上與金管局規範屬於舉一反三的範疇，在反洗錢具體措施上相差不大。
最後，內地企業到香港經營一旦涉嫌犯罪，歸哪邊法律管？先給答案：歸香港管。根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》附件三規定的在香港特別行政區實施的全國性法律之規定，僅有六項涉及國家象徵、領海、國籍、外交的法律、行政法規、行政決議等在香港地區生效實施，我國《刑法》並不在其中。換言之，我國大陸地區《刑法》不在香港地區實施，那麼內地企業到香港經營涉嫌犯罪將會被香港刑事相關法律直接管轄，其法律效及於犯罪的公司法團和公司實控人。反過來說，這也是對內地企業及實控人的一層有效保護。
寫在最後
我們熱愛這片土地，我們希望Web3發生在中國。相信香港地區與內地在數字貨幣、數字資產上的法律規制架構和監管架構是互補的，有效的，可以推動金融與科技的高速融合，又能減少監管套利，保護金融消費者的知情權和處分權。
