阿聯酋採取了多套Web3 監管框架，一方面積極探索合適的監管策略以促進創新，一方面也為市場參與者提供了多個選擇，以適配自身需要開展的具體虛擬資產業務。
作者：0x阿走
2023 年1 月23 日，阿聯酋部長Thani bin Ahmed Al-Zeyoudi 在瑞士達沃斯舉行的世界經濟論壇上表示，虛擬資產將在阿聯酋的全球貿易中發揮重要作用，將在2023 年將虛擬資產納入國家貿易政策。同時他強調了全球治理對虛擬資產和市場參與者的重要性，並進一步強調“當阿聯酋為虛擬資產創建監管框架時，重點將放在使海灣國家對虛擬資產的友好及安全上。我們開始吸引一些項目落地，目的是共同建立所需的正確法律和監管體系。”
迪拜一直在積極尋找下一個經濟增長點，顯然對於Web3 的佈局，契合了迪拜對於數字轉型的需求。我們可以看到，越來越多的國家加入到Web3 世界中心的爭奪中，如依舊起著Web3 行業引領的美國、最近頻出利好政策的香港，以及號稱Web3 亞洲中心的新加坡。在這些國家中，阿聯酋（迪拜）對Web3 的政策支持以及相對透明的監管框架，吸引了諸多市場參與者。以下，我們一起來看看阿聯酋（迪拜）對於Web3 的監管模式。
一、阿聯酋的法律體系
阿拉伯聯合酋長國（The United Arab Emirates, UAE）自1971 年12 月2 日獨立以來，由阿布扎比、迪拜、沙迦、富查伊拉、烏姆蓋萬、阿治曼和哈伊馬角這7 個酋長國組成。其中，阿布扎比酋長國占阿聯酋總面積的3/4，迪拜酋長國則是阿聯酋人口最多的城市（迪拜350 萬，阿聯酋1000 萬），也是中東地區的經濟、金融、貿易中心。
阿聯酋的聯邦政府包括聯邦最高委員會、內閣（部長理事會）、議會、聯邦國民議會和獨立的司法機關。 “阿聯酋聯邦憲法”為阿聯酋法律制度提供法律框架，也是聯邦法律和各酋長國法律制定的依據。聯邦法律的效力高於各酋長國的法律，但是，各酋長國可以根據“阿聯酋聯邦憲法”第113 條製定的管理當地事務的法規以及保留事項製定的法規，在此範圍內都不受聯邦法律的約束。因此，在某些領域會受到聯邦法律和酋長國法律的雙重約束。阿聯酋法律以成為法為主，主要法律淵源包括：《阿聯酋聯邦憲法》；聯邦各法律法規；各酋長國的法律法規；伊斯蘭法；習慣規範及慣例。
二、阿聯酋的Web3 監管框架
阿聯酋有多套複雜的Web3 監管框架，具體適用哪套監管框架取決於市場參與者：（1）準備在哪個司法轄區展業；（2）展業所涉及的虛擬貨幣類型；以及（3）開展哪項虛擬資產的業務。
目前阿聯酋存在5 個有關虛擬資產的監管機構，分別針對各自的司法轄區以及特定的具體業務，如下圖：
想要確定具體適用哪套Web3 監管框架，首先要了解阿聯酋UAE 的主要司法轄區：
（1）境內本土管轄區（Mainland or Onshore）：指的任何可以讓公司通過其經濟部門進行註冊的阿聯酋7 個酋長國，如迪拜經濟部（DED）、阿布扎比經濟發展部（ADDED）；
（2）經濟自由區（Economic Free Zones）：阿聯酋共有40 多個經濟自由區，僅在迪拜就有30 多個自由經濟區；其中，迪拜多種商品交易中心（Dubai Multi Commodities Centre, DMCC）是最大的一個經濟自由區，數次被國際上的權威機構評為“世界第一的自由區”，位於迪拜市商業中心，其Crypto Centre 已經成為阿聯酋的Web3 旗艦，擁有500 多家Web3 公司在此入駐；
（3）金融自由區（Financial Free Zones）：阿聯酋目前有兩個金融自由區，分別是阿布扎比全球市場（Abu Dhabi Global Market, ADGM）和迪拜國際金融中心（Dubai International Financial Centre, DIFC）；
（4）境內離岸司法管轄區：阿聯酋有兩個經貿自由經濟區屬於離岸司法管轄區，包括Jebel Ali Free Zone 和RAK International Corporate Centre。這兩個經濟自由區提供了離岸司法管轄權，比較適合家族信託和家族基金會的法律架構設置。
對於阿聯酋的境內本土公司（Mainland or Onshore），由下列金融監管機構負責監管：
（1）阿聯酋證券和商品管理局（Emirates Securities & Commodities Authority, SCA），負責監管阿聯酋本土以及經濟自由區（不包括金融自由區：ADGM 和DIFC）證券、商品以及虛擬資產的監督和管理；
（2）阿聯酋央行（UAE Central Bank），負責對儲值型代幣以及支付型代幣（如穩定幣）的監督和管理；
阿聯酋的兩個金融自由區，擁有自己的金融監管機構，分別是：
（1）迪拜金融服務管理局（ Dubai Financial Services Authority, DFSA），負責監管獨立於阿聯酋本土的迪拜金融自由區（DIFC）的金融活動；
（2）金融服務監管局（Financial Services Regulatory Authority, FSRA）負責監管獨立於阿聯酋本土的阿布扎比金融自由區（ADGM）的金融活動。
除了負責阿聯酋境內本土以及兩個金融自由區的監管機構以外，阿聯酋的40 多個經濟自由區可以針對為特定的商業活動發放許可證，每個區的自主權不同。同樣，阿聯酋7 個酋長國也可以製定自身的法律來對虛擬資產進行監管，如迪拜酋長國就通過了有關虛擬資產監管的法律，並設立了虛擬資產監管局（VARA）對迪拜酋長國司法轄區內的虛擬資產及活動進行監管。
（from Simmons Simmons, New UAE Federal Virtual Assets Legislation）
三、阿聯酋的虛擬資產監管與法規
1. 阿聯酋聯邦
2020 年11 月1 日，阿聯酋證券和商品管理局（SCA）在聯邦層面發布了第23 號關於虛擬資產的規定（Crypto Assets Activities Regulation, CAAR），旨在規範阿聯酋境內本土虛擬資產的發售、發行、上市和交易以及相關金融活動，涉及首次代幣發行（ICO）、交易所、平台市場、託管服務和衍生品等服務。 CAAR 為諸多擬在阿聯酋開展虛擬資產業務的主體提供了相對清晰的標準和要求：（1）虛擬資產業務提供商必須在阿聯酋境內本土或金融自由區註冊成立，（2）虛擬資產服務商必須獲得SCA 的批准許可。
同時，阿聯酋央行（UAE Central Bank）也更新了Stored Value Facilities (SVF) Regulation 以負責監管如法定貨幣、穩定幣等儲值型或支付型代幣，這些虛擬貨幣的種類不在CAAR 的監管範圍內。
2021 年，SCA 在聯邦層面發布了第13 號規定（SCA Rulebook），建立起了一套虛擬資產展業批准許可製度，明確SCA 為阿聯酋境內本土的虛擬資產監管部門（不包括ADGM 和DIFC 這兩個金融自由區以及阿聯酋央行監管的業務），負責虛擬資產活動以及投資服務的許可、監督。同時SCA 也負責虛擬資產業務的反洗錢、反恐融資的合規。因此，任何想要在阿聯酋境內本土從事虛擬資產相關業務的主體，都需要根據SCA Rulebook 提前獲得SCA 的初步批准許可，才能開始在阿聯酋展業。
在SCA 初步建立聯邦層面的虛擬資產監管框架基礎上，阿聯酋聯內閣於2022 年12 月12 日發布了2022 年第111 號有關規範虛擬資產和服務提供商的內閣決議（“內閣決議”）並於2023 年1 月14 日生效，旨在保護消費者，為虛擬資產活動建立許可製度（a licensing regime），加強阿聯酋對於虛擬資產的監管框架，並規範虛擬資產活動和服務提供商，並確保虛擬資產服務提供商（VASP）在阿聯酋境內符合反洗錢/反恐融資的法律法規。
內閣決議從聯邦立法層面進一步完善了SCA 對於虛擬資產的規定，適用於整個阿聯酋聯邦位於境內本土或經濟自由區運營的虛擬資產實體，這意味著受VARA 監管的實體也將納入內閣決議的範疇。但位於迪拜金融自由區（DIFC）和阿布扎比金融自由區（ADGM）兩個金融自由區的實體，受SCA 監管的數字證券以及商品實體（Digital Securities and Digital Commodity Contracts），以及受阿聯酋央行（UAE Central Bank）監管的儲值及支付型代幣（如穩定幣）業務實體不受內閣決議的監管。
內閣決議明確阿聯酋證券和商品管理局（SCA）或特定酋長國金融監管機構（local licensing authority）為內閣決議的主要的司法行政機構（如VARA 就可以作為迪拜酋長國的local licensing authority），任何實體從事與虛擬資產相關的活動，都必須獲得它們的批准和許可，包括但不限於虛擬資產交易所、虛擬資產經紀商、虛擬資產託管商等。如不遵守該項規定將招致嚴厲的製裁，如高達1000 萬迪拉姆（270 萬美元）的罰款，利潤罰沒，甚至刑事調查。內閣決議將通過其行政司法機構進一步發布實施法規或指導文件以細化監管。
2. 迪拜酋長國與VARA
2022 年3 月9 日，迪拜酋長國頒布了關於虛擬資產監管的4 號法律（Regulation of Virtual Assets in the Emirate of Dubai），並成立了虛擬資產監管局（Virtual Asset Regulatory Authority, VARA），該機構與迪拜世界中心管理局（DWTCA）掛鉤。由此，迪拜成為世界上第一個，也是唯一一個專門設立虛擬資產監管機構司法轄區。 VARA 的職權範圍包括協同在聯邦層面SCA 以及阿聯酋央行的虛擬資產法規，對整個迪拜酋長國的虛擬資產服務提供商（包括虛擬資產交易所、虛擬資產風險投資基金、NFT 平台等）的監管，並針對虛擬資產業務建立批准和許可製度，但DIFC 這一金融自由區不受VARA 的限制。
VARA 將虛擬資產被定義為：“資產價值的數字表示，可以交易、轉移，並用於投資目的”（a digital representation of a value that can be digitally traded or transferred and may be used for investment purposes），因此從事虛擬資產相關的所有活動，都將納入監管，包括但不限於虛擬資產交易所、虛擬資產經紀商、虛擬資產託管商、NFTs 相關服務商等。未經VARA 的批准許可，在迪拜酋長國境內的任何人不得從事虛擬資產相關工作。
根據規劃，VARA 將在未來推出一套完整的虛擬資產監管方案，而目前處於MVP（最小可行性產品）階段，以在促進創新和維護投資者利益之間取得平衡。這標誌著迪拜酋長國這一司法轄區的虛擬資產監管框架基本完善，建立了以批准許可監管範圍內的虛擬資產合規交易，在全球虛擬資產監管方面走在了前列。由於監管的清晰明確以及政策的開放，吸引了眾多虛擬資產交易所，如Binance、Okex、FTX、Crypto.com、Bybit 等頭部機構都取得了VARA 的批准許可。
3. 迪拜金融自由區DIFC（Dubai International Financial Centre）
迪拜金融服務管理局（DFSA）是DIFC 的主要虛擬資產監管機構，最近實施了“虛擬資產製度（Crypto Token Regime）”。該制度在現有金融服務活動的基礎上，擴大了金融服務的範圍，包括適用於提供與“虛擬貨幣”有關的產品和服務。同時，DFSA 嚴格限定了能夠接受虛擬貨幣的種類，只有被接受的虛擬貨幣（Accepted Crypto Token）才能被納入監管，並在DIFC 使用流通，以減輕虛擬資產高風險對於現有金融市場的衝擊，目前僅包括比特幣、以太坊和萊特幣。
除此之外，其他類型的虛擬資產，如實用性代幣和NFT 都被明確排除在金融監管範圍。 DFSA 對於虛擬資產放任監管的態度，可以理解為監管不透明，也可以理解為監管友好，在一定程度上也吸引瞭如Ripple 這類主體在DIFC 設立區域性總部。
DIFC 的監管比較適合：投資於虛擬資產的對沖基金、家族辦公室、傳統的金融服務公司（包括投資諮詢、交易中介、交易和託管等）和比特幣有關的金融活動。
4. 阿布扎比金融自由區ADGM ( Abu Dhabi Global Market)
2015 年發布的“金融服務和市場條例”(The Financial Services and Markets Regulations, FSMR）構建了ADGM 的金融服務立法和監管框架（Virtual Asset Framework）。 2018 年，ADGM 對FSMR 進行了修訂，將“虛擬資產行業”納入監管，在FSMR 項下還包括有關Digital Assets、ICO、Digital Securities（證券型代幣）、Market Rules 的多項規定。
FSMR 對特定構成投資目的的虛擬資產進行嚴格監管，但將其他類型的虛擬資產僅認定為商品。儘管如此，FSMR 仍然要求所有從事虛擬資產服務的主體都需要取得其批准許可，FSMR 對於虛擬資產監管的目標更多的是規范金融市場及活動，而非限制科技的發展，所以如果虛擬資產的目的是為了促進規范金融活動，那麼這個項目大概率會獲得金融服務許可（Financial Services Permission）。目前，多家公司獲得了經營虛擬資產交易所或虛擬資產託管服務的許可，其中最著名的就是Binance Custody，以及虛擬資產交易所Kraken 也於去年獲得了FSMR 的許可。
ADGM 的監管比較適合：Web3 風險投資公司、虛擬資產託管商、投資於Web3 項目股權的控股公司。
5. 阿聯酋的經濟自由區
越來越多的經濟自由區最近開始成立與虛擬資產相關業務，並喊出了“虛擬資產中心”的口號，並與SCA 簽訂了相關諒解備忘錄，包括：迪拜多種商品中心（DMCC）；迪拜環球貿易中心（DWTC）；國際自由區管理局（International Free Zone Authority, IFZA）。這三個中心彼此和諧競爭，不斷公佈諸多與Web3 項目合作的公告以及惠利政策。其中DMCC（迪拜多種商品中心）是值得關注的，他們建立了一個蓬勃發展的Web3 中心，已有超過500 家公司註冊，逐漸形成了一個充滿活力的Web3 創業社區。
經濟自由區的監管比較合適：Web3、Metaverse 或NFT 項目；個人控股公司（管理投資自有資金或為高淨值人士管理虛擬資產）單一家族辦公室。
四、寫在最後
有意思的是，阿聯酋採取了多套Web3 監管框架，一方面積極探索合適的監管策略以促進創新，一方面也為市場參與者提供了多個選擇，以適配自身需要開展的具體虛擬資產業務。考慮優越的地理位置、非常低的稅務成本、穩定的地緣政治環境，以及嶄新的基礎設施，阿聯酋正在成為Web3 項目的首選之地。
本文僅供參考，不構成法律意見，希望本文對您有所幫助。
Reference:
Irina Heaver, The web3 regulatory landscape in the UAE
Simmons Simmons, New UAE Federal Virtual Assets Legislation
https://www.simmons-simmons.com/en/publications/cldbst5vt002qtsmsql6o9kil/new-uae-federal-virtual-assets-legislation
Alexandra Overgaag, Cryptocurrency regulation in the UAE and the Dubai Virtual Assets Law
https://cointelegraph.com/cryptocurrency-regulation-for-beginners/cryptocurrency-regulation-in-the-uae-and-the-dubai-virtual-assets-law
Taylor Wessing, Crypto regulation in the UAE
https://www.taylorwessing.com/-/media/taylor-wessing/files/uae/2207_bd-initiative-brochure_uae.pdf
PWC, The UAE Virtual Assets Market Report
https://www.pwc.com/m1/en/publications/documents/uae-virtual-assets-market.pdf
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