新加坡是全球對虛擬資產最為友好的司法轄區之一，一度被稱為“全球加密中心”。在經歷了2022年算法穩定幣TerraUSD 的崩潰、對沖基金三箭資本的爆倉、借貸機構Voyager Digital、Celsius Network、BlockFi 的破產，以及交易所巨頭FTX 的垮台，這一加密寒冬之後，新加坡官員在國會上強硬表示，新加坡並不計劃成為加密活動的中心，不再容忍投機行為。但無論如何，新加坡不斷完善、透明公開的Web3 監管框架，依然領先於大部分司法轄區，十分值得學習參考。
一、新加坡Web3 監管的歷史沿革
自2013 年6 月以來，新加坡金融管理局（MAS）就一直在警告消費者對於虛擬資產交易相關的重大風險，這與國內同一時期發布的《關於防範比特幣風險的通知》相對應。在2016 年虛擬資產通過首次代幣發行（ICO）的繁榮之後，MAS 在2017 年8 月明確，如果虛擬資產的發行是類似證券性質的，那麼ICO 必須遵守證券法的相關規定，以保護投資者利益。如不具有類似證券屬性，則沒有監管的必要，僅對消費者進行風險告知。
在當時MAS 對於虛擬資產的監管更多的是出於應對潛在的洗錢和恐怖主義融資風險，MAS 的官員Ravi Menon 在2017 年10 月接受彭博社採訪時表示：“目前，我沒有看到需要監管虛擬資產的基礎。”這與國內同一時期發布的《關於防范代幣發行融資風險的公告》（“九四公告”）形成鮮明對比，九四公告將ICO 定義為未經批准的非法公開融資行為，禁止銀行、非銀機構開展相關業務。
20220 年以來，新加坡監管不斷出台新政，以規範、合法化虛擬資產。 2020 年1 月修訂後生效的《支付服務法》負責規範支付服務業務，其中就包含了對支付型代幣的規範及許可製度。 2022 年4 月審議通過的《金融服務與市場法案》也進一步擴大了MAS 對於虛擬資產的監管範圍，包括轉賬、託管、錢包、去中心化交易所、穩定幣等範圍，以保障消費者權益並打擊金融犯罪。同時，新加坡國內稅務局也發布了兩份的關於虛擬資產的稅收指南（IRAS e-Tax Guide），以進一步規範虛擬資產。反觀國內這一時期出台了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，直接定義了：虛擬貨幣相關業務活動屬於非法金融活動，以“一刀切”的形式驅趕了大部分Web3 產業。
儘管2022 年發生了眾多Web3 行業的重大利空事件，但是新加坡依然在不斷探索、不斷完善對於Web3 的監管框架，以保護消費者及維護金融市場穩定。 2022 年1 月，MAS 出台新規，限制在公共場所營銷和宣傳虛擬資產服務，不允許以淡化虛擬資產交易的風險。 2022 年10 月26 日，在FTX 於2022 年11 月11 日申請破產前兩週，MAS 發布了兩份諮詢文件，提出了在虛擬資產交易中保護消費者以減輕損害的建議，以及支持新加坡發展穩定幣的建議。
二、新加坡Web3 監管整體框架
新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）是新加坡的中央銀行和綜合金融監管機構，同時負責監管Web3 行業。 MAS 對虛擬資產採取功能監管、分類監管的思路，從而進行合法化的監管，但區別於貨幣。 MAS 根據虛擬資產的功能和特徵將其分為三類：（1）證券型代幣（Security Token）；（2）支付型代幣（Payment Token）；（3）功能型代幣（Utility Token）。
對於虛擬資產的監管主要參考MAS 於2020 年5 月發布的《數字代幣發行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），該指南代表了新加坡對Web3 的主要監管思路，明確證券型代幣以及支付型代幣由兩部專門法規監管，功能型代幣並未受到監管。 《指南》為虛擬資產在新加坡的合法化提供了重要的法規依據。除此之外，所有從事金融活動的主體，包括虛擬資產服務商，都需要履行反洗錢和反恐融資的相關合規義務，以監測和阻止非法資金流入新加坡的金融體系。
三、適用於證券型代幣的《證券與期貨法》
如果虛擬資產構成《證券與期貨法》（Securities and Futures Act，SFA）項下的任何資本市場產品（Capital Markets Products, CMP），那麼從事該等虛擬資產活動的主體都需要遵守SFA 和《金融顧問法》（Financial Advisers Act, FAA）的規定（等同於傳統金融的監管），包括虛擬資產的發售、發行、交易及流通等。該等虛擬資產的發售、發行需要遵守SFA 的規定並編制經MAS 登記的招股書，除非符合豁免的情形。此外，從事該等虛擬資產活動需要根據SFA 和FAA 等的規定取得相關牌照。
（1）判斷虛擬資產是否屬於資本市場產品
根據MAS 於2020 年5 月發布的《數字代幣發行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），MAS 將綜合審查虛擬資產的結構、特徵以及附帶權利，逐案判斷其是否屬於SFA 項下的資本市場產品。虛擬資產可能符合如下定義，構成資本市場產品：
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股票，代表著企業的所有者權益、代表持有人在企業中的義務、代表和其他持有人在企業中的相互承諾；
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債券，構成代幣發行人的債權憑證；
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商業信託權益，代表著商業信託的信託財產中的所有者權益；
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證券衍生品合約，代表衍生品合約的底層資產是任何股權、債券或商業信託權益；
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集體投資計劃權益，代表著CIS 權利或權益，或其相關期權；
（2）資本市場產品的發行及豁免
如果虛擬資產構成資本市場產品，其發行（Offer）需要滿足SFA 的相關規定，包括需要提交經MAS 登記的招股書（Prospectus Requirements)，類似於一個小型的IPO，非常複雜。除此之外，也可以根據以下情況對資本市場產品的發行進行豁免：
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小額發行：在12 個月內發行募集資金總額不超過500 萬SGD；
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私募配售：在12 個月內向不超過50 名主體非公開配售；
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僅向機構投資者發售；
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向合格投資者發售，根據SFA 第4 A (a）條，合格投資者主要包括：（1）個人淨資產超過200 萬SGD，或者金融資產超過100 萬SGD，或者過去12 個月內收入不少於30 萬SGD 的個人；（2）淨資產超過1000 萬SGD 的企業；
（3）資本市場產品的服務
除了虛擬資產的發行，《指南》也將從事虛擬資產的中介服務納入了監管，如從事資本市場產品服務，如為資本市場產品提供發售、交易平台，需要根據SFA 的規定取得資本市場服務牌照（Capital Markets Services Licence）；如為資本市場產品提供金融諮詢，需要根據FAA 的規定取得金融投資顧問牌照（Financial Adviser’s Licence）；如要成為MAS 批准的交易所（Approved Exchange）；如要成為受認可市場運營商（Recognised Market Operator）等。
四、適用於支付型代幣的《支付服務法》
2020 年1 月修訂後生效的《支付服務法》（Payment Services Act，PSA）負責監管規範新加坡支付服務業務，包括傳統的支付業務，如開戶服務、匯款服務、貨幣兌換服務等，也包括了新興的支付業務，如電子貨幣（eMoney）發行服務和支付型代幣（Digital Payment Token, DPT）服務。
根據《指南》第3.4 條，未被認定為證券型代幣而具有支付功能的代幣將屬於電子貨幣（eMoney）或支付型代幣（DPT）。 eMoney 服務和DPT 服務需要根據PSA 取得相應的牌照，並遵守PSA 項下有關反洗錢和反恐融資的相關規定。指南中明確提到比特幣和以太坊都屬於DPT。
（1）DPT 服務
根據PSA，DPT 被定義為價值的數字形式。 DPT 不與任何法定貨幣計價或掛鉤，而是以單位表示，是可以成為公眾所認可的交換媒介，並能夠以電子形式轉讓、存儲或交易（any digital representation of value that is expressed as a unit, not denominated in any currency or pegged to any currency, intended to be a medium of exchange accepted by the public as payment and can be transferred, stored or traded electronically）。
根據PSA，提供DPT 服務的主體需要取得標準支付機構牌照（Standard Payment Institution License）：月均交易額低於300 萬SGD 的公司；或主要支付機構牌照（Major Payment Institution License）：月均交易額高於300 萬SGD 的公司。
DPT 服務包括DPT 的直接交易服務（如購買、出售、法幣兌換、幣幣兌換）以及為交易DPT 提供便利的服務（如交易所、託管機構、錢包服務等）。於2022 年4 月在新加坡議會通過並即將生效的《金融服務與市場法案》（Financial Services and Markets Bill, FSM）中擴大了DPT 服務的定義，基本包含所有虛擬資產相關的業務。
此外，在PSA 及相關法規中並未提到將DPT 的發行人納入監管，那麼應該就可以理解為：如發行人除了發行DPT 之外，並未提供其他DPT 服務的，那麼就不需要取得DPT 相關牌照，不受PSA 的監管。
（2）eMoney 發行服務
支付型代幣也可能屬於eMoney，根據PSA，eMoney 被定義為以電子形式存儲的貨幣價值，其本質上是法定貨幣的電子形式。 eMoney 是以法定貨幣計價或由其發行人與法定貨幣掛鉤的電子形式存儲的貨幣價值，並已提前支付以便通過支付賬戶進行支付交易，被其發行人以外的人接受，並代表對其發行人一項債權（any electronically stored monetary value that is denominated in a currency or pegged by its issuer to a currency, and has been paid for in advance to enable the making of payments, is accepted by a person other than its issuer and represents a claim on its issuer）。
在2019 年12 月23 日的諮詢文件（Scope of Emoney and Digital Payment Tokens）中，MAS 幫助大家將兩者進行了區分：（1）eMoney 是單一法定貨幣的數字表現形式（如數字人民幣），而DPT 不需要與任何法定貨幣掛鉤；（2）eMoney 是一項對其發行人的債權，而DPT 則不是，DPT 甚至不需要發行人來發行（如比特幣）。 MAS 考慮到eMoney 和DPT 兩種不同的支付服務都面臨各自不同的風險，因此對兩者採取不同的監管方式，如eMoney 重點關註消費者保護而DPT 則重點關注反洗錢、反恐融資。
此外，諮詢文件中提到了穩定幣（Stablecoin），即如何界定eMoney、DPT，以及穩定幣（穩定幣的定義介於兩者之間）的範圍，如果穩定幣的功能與eMoney 相同，那該如何監管穩定幣。根據PSA 第2 節，穩定幣不屬於eMoney，而被納入DPT 的定義。 2022 年10 月，MAS 發布了一份關於穩定幣的諮詢文件（Consultation Paper on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities），後續可能為穩定幣創設新的監管框架。
（From MAS Consultation Paper on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities）
五、功能型代幣並未納入監管
根據《指南》第3.3 條，功能型代幣指：不屬於MAS 規範的證券型代幣和支付型代幣的任何其他形式的代幣。功能型代幣沒有被新加坡監管部門納入監管體系，只需要遵守反洗錢、反恐融資等相關規定。
六、反洗錢、反恐怖主義融資
MAS 同樣負責新加坡的反洗錢、反恐怖主義融資（AML/CTF）事宜，所有從事虛擬資產相關業務的主體，都需要履行AML/CTF 的相關合規義務，包括評估和防範風險、制定內部政策及合規體系、KYC、報告可疑交易等，以檢測和阻止非法資金流經新加坡金融系統。相關合規義務適用MAS 關於反洗錢和反恐融資的通知（Notice on Prevention of Money Laundering and Counter the Financing of Terrorism）。
值得注意的是，新加坡國會於2022 年4 月審議通過《金融服務與市場法案》（Financial Services and Markets Bill, FSM）進一步提高了對虛擬資產活動主體的AML/CTF 合規要求。 FSM 涉及虛擬資產的主要內容包括（1）擴大受監管的行為：DPT 服務的定義向金融行動特別工作組（FATF）的標準看齊，以防止監管套利，包括虛擬資產交易、兌換、轉賬、託管，或金融顧問服務；（2）擴大了受監管的主體：新加坡境內設立並向新加坡以外地區提供虛擬資產服務的運營主體，以及在新加坡境外設立向新加坡地區開展虛擬資產服務的運營主體。此舉將影響到一些尚未被納入監管的虛擬資產運營主體，填補了目前監管的空白。
七、寫在最後
鑑於2022 年總部位於新加坡的三箭資本爆倉，以及最近FTX 交易所的破產（淡馬錫2.75 億美元的投資以及新加坡大量的FTX 債權人），無疑為新加坡打造全球加密中心蒙上了陰影。但是考慮到新加坡作為世界上最開放的經濟體制之一，以及亞太甚至全球的金融科技中心的這些背景基礎，加之其對Web3 行業友好、開放、包容的態度，以及不斷完善透明的監管框架，可以說在未來可預期的一段時間裡，新加坡仍然是全球對Web3 項目最為友好的國家之一。