原文：《美國加密銀行Silvergate深陷困境，香港與美國虛擬資產監管是否殊途同歸？ 》
作者：畢良寰，歐科雲鏈研究院
引言
近日，美國最大加密友好銀行Silvergate Bank客戶逃離疊加監管質疑，美國監管一面提醒流動性風險，一面忙於處罰。慘遭監管大棒處罰的美國從業者卻紛紛渴求一個監管框架？而太平洋彼岸則是另一番景象。香港財政司司長陳茂波於去年10月稱，推動香港發展成國際虛擬資產中心。此後，香港就虛擬資產方面的動作頻頻。市值僅僅萬億美元的加密市場，為何各國政府在積極探求其監管之道？究竟是香港搶先一步還是美國另有他因？歐科雲鏈研究院將從虛擬資產市場和金融市場的監管之道分析，帶你一探究竟。
自去年11月FTX崩塌後，餘波未了，美國金融監管機構對虛擬資產採取了更嚴厲的立場。在這幾個月裡，監管機構紛紛展開整頓行動，實施了重大處罰並向業內參與者發布了廣泛警告。此外，監管機構還向質押、穩定幣、NFT項目揮起大棒。就在香港的政策性利好市場上還未熄火之時，美國三大監管機構——美國聯準會、聯邦存款保險公司(FDIC) 和貨幣監理局(OCC)於2023年2月23日發布了聯合聲明，強調了與虛擬貨幣相關的某些資金來源所帶來的流動性風險，也表明：”不制定新加密法規、不阻止銀行提供加密服務。”
圖片來源：美聯儲官網
而太平洋對岸則是另一番景象。 2月20日，香港證監會就有關監管虛擬資產交易平台的建議展開公開諮詢（下文稱“諮詢文件”），在業界引起了一時轟動。 2月22日，香港財政司表示，將撥款5000萬元加速推動Web3.0生態圈的發展。此外，還強調了虛擬資產是Web3.0生態圈的重要一環，並表示下一步將成立並領導一個虛擬資產發展專責小組，成員包括相關決策局、金融監管機構，以及市場人士，就行業的可持續和負責任發展，向政府提交建議。
造成香港與美國監管步調如此不一致的原因之一，是Terra Luna UST 和FTX 的崩潰這些暴雷事件的遠期影響。據不完全統計，UST和FTX的崩潰損失合計超過1000億美元。因之前實行對虛擬資產“嚴監管”的香港，反而躲過了FTX暴雷等事件。因此，香港自去年10月的政府宣言表明對Web3.0的決心和態度之後，在發展和監管二個方面都大踏步邁進。而受FTX遠期影響的美國，還在用處罰手段去處理FTX的暴雷以及相關利益方，並且深入虛擬資產領域進行調查。其實，FTX的失敗並不是一件因科技而起的“新鮮事”，而是金融界的“挪用客戶資產和依賴牛市過度投機”在加密領域的重演。 Alameda的運作方式與FTX交易所深度綁定，並強烈依賴市場的上漲環境。
監管施加緊箍咒，流動性枯竭的美國
自去年11月FTX事件之後，美國當局一直在加緊切斷銀行與高風險虛擬資產企業之間的聯繫，擔心金融系統也會有可能遭受嚴重損失。 3個月過去了，市場風險尚存。虛擬資產公司也深受其影響。
例如引起了白宮關注的加密貨幣銀行Silvergate正逢客戶逃離疊加監管質疑，恐陷入困境有破產清算風險，據統計Silvergate股價過去一年累計下跌95%。 Silvergate Bank作為虛擬資產友好銀行，建立了自己的結算支付網絡，承擔著虛擬資產與美元之間的流通重要作用。而發生在Silvergate Bank上的流動性問題，也是美國監管機構最擔憂的主要風險。銀行“擠兌”並不是因為銀行本身存在違規行為，而是客戶發現虛擬資產市場已然崩潰，趕忙去銀行進行提款的結果。
圖片來源：網絡
加之隨著通脹放緩，市場預期全球央行緊縮政策接近尾聲，多個國家央行再次重申加息的必要性，不僅行業環境，宏觀環境也造成了風險資產類別的流動性有再度枯竭的危險。
美國忙於應對虛擬資產市場中已經發現的流動性問題，而香港卻因躲過了FTX等暴雷事件，在這個時間點大踏步邁進。儘管步調不一致，2022年的黑天鵝事件為全球各國敲響了警鐘，更著重在投資者保護方面下功夫。美國雖未有一個完整的監管框架，SEC也在計劃加強對投資者資產的保護措施。根據擬議中的規定，投資顧問必須與合格的託管人擬定書面協議，確保客戶的資產在託管人破產時得到隔離和保護。包括Coinbase等加密貨幣交易所在內的託管人，必須先在美國聯邦政府或州政府進行特定的註冊，然後才能提供資產託管服務。香港與美國在這些相同的時間節點上看似殊途，實則同歸—— 皆為了防範這個新類別資產帶來的潛在金融風險。
不過萬億市值，憑何吸引全球監管關注？
據CMC統計，截至3月6日全球加密資產總市值為1.02萬億美元，約等於半個蘋果公司（2.39萬億美元，3月6日）的市值。如此市值，為何讓各國政府絞盡腦汁、大動干戈並讓各界渴求一個監管框架？
1.多國政府共識：第三代互聯網機遇
虛擬資產或者說加密資產是建立在區塊鏈技術基礎之上的去中心化資產。而Web3作為第三代互聯網，從Web2技術——“可讀、可寫”升級為“可讀、可寫、可擁有”，基於此並使用區塊鏈技術、虛擬資產包括加密資產和NFT，而建立的願景都是業內期盼的Web3.0時代。除了去中心化的特點，以所有權的形式，將權力歸還給用戶也是Web3.0時代的發展核心。
2022年，全球多個金融中心城市宣布要成為虛擬資產中心和加密貨幣金融中心。隨著這個市場不斷發展，世界各地的司法管轄區正在匆忙制定法律法規。就亞洲而言，早在2020年，新加坡已立法監管虛擬資產，並根據新加坡金融管理局《支付服務法令》，所有在新加坡從事支付業務的公司，都必須要申請牌照。 2022年3月，迪拜頒布虛擬資產法，並成立了虛擬資產監管局，是世界上第一個專門設立虛擬資產監管機構的司法管轄區。 2022年10月，香港發布政府宣言稱要推動香港發展成國際虛擬資產中心。同期，作為世界上最早監管虛擬資產交易的國家之一，日本新首相岸田文雄幾乎將發展Web3.0提升到了國家戰略層面，打算舉一國之力來推動Web3.0的發展。
2.風險外溢，金融風險加劇
機遇和風險並存，風險與資產一樣是流動的。在評估虛擬資產市場帶來的風險之時，除了鏈上安全事件，還應看到風險外溢。大多數虛擬資產的生命週期較短且波動性極大，這些都會引起流動性風險。當一家銀行的風險資產過大，就會出現前文敘述的Silvergate Bank的結局。這也是為何美國監管當局正忙於用處罰手段試圖“切斷”高風險虛擬資產企業與金融機構的聯繫。
雖然加密資產市場在2022年據統計在全球金融體系中的規模不到1%。但其規模已類似於例如引發2008年全球金融危機的證券化次級抵押貸款市場的規模。
在市場存在下行壓力期間，虛擬資產價格與主流金融資產的相關性不斷增加。此外，隨著市場的發展，包括對沖機構、家庭辦公室和資產管理公司在內的金融機構也逐漸參與其中，這會助長虛擬資產的資產規模增長，同時也帶來了風險，尤其是對那些還未涉及擔保的資產所帶來的風險。
3.只有處罰手段的監管是事後措施
當行業內發生黑天鵝事件，利益受損的不僅僅是投資者，還有從業機構和整個行業發展的未來。若只有處罰手段，那也就意味著只有事後，認定了其違規和犯罪行為，才會有處罰。這樣的風險控制並不利於行業發展。
“一些監管機構不希望加密資產的監管清晰化，因為他們實際上是在試圖遏制這個行業。通過強制執行進行監管，而沒有製定明確的規則供大家遵守，已經把行業的主要業務推到了美國之外，這導緻美國投資者和企業受到傷害，”美國合規機構”代表”Coinbase 的首席執行官，Brian Armstrong稱。針對太平洋兩岸就虛擬資產監管的對比，Brian Armstrong在社交媒體上發表了觀點，稱“美國有可能失去其作為國際金融中心的地位，美國對加密資產沒有明確的規定，而且機構的監管環境也很惡劣”。
圖片來源：Brian Armstrong個人社交媒體
香港金融監管答卷，能否再現“紐倫港”？
針對於金融風險，還需金融監管手段。香港此次透過諮詢文件展現的虛擬資產交易監管的框架藍圖，就是一個案例。
1. 風險為本
香港對虛擬資產的監管從22年12月香港立法會通過的《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》（下文稱“修訂草案”）以及2月底發布的“諮詢文件”中，可以看到以“風險為本”並以“相同業務、相同風險、相同規則”為原則並軌傳統金融，制定了一套全面的監管框架。以“風險為本”就是要求金融機構將自身和洗錢風險放在一個系統裡，金融機構和監管共同面對和管控洗錢風險。
香港此舉與第一個提出監管框架的歐盟不同：2023年2月14日歐盟宣布的監管框架是一個泛歐洲沙盒監管框架，旨在通過沙盒形式來提升區塊鏈項目的法律確定性。同樣作為國際金融中心的新加坡，在製定監管政策的時候，是圍繞DPT(Digital Payment Token)，採用“肯定數字資產創新但否定加密貨幣”的態度，建立了一個新的監管框架，這樣的方式對行業來說更為靈活，但一個新的監管體系，仍需要時間和市場的檢驗。
2. 並軌傳統金融
並軌傳統金融，香港對於虛擬資產的監管框架從投資者保護、反洗錢、牌照准入三個方面詳細地給出了監管方面的指引。並且在去年頒布的“修訂草案”中，對虛擬資產交易平台在反洗黑錢、反恐融資和投資者保護方面的要求，將與目前對傳統金融機構的要求一致，在滿足相關監管條件下，金融中介機構和銀行能夠與獲得牌照的虛擬資產交易所合作，為客戶提供交易服務。
對於非證券型通證的監管，目前觀察下來，與其他地區例如新加坡制定全新的監管法案不同，香港比較傾向於修訂現有法律例如通過修訂原有的《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》來將非證券型通證歸類為虛擬資產進行監管。
圖片來源：香港金融管理局官網
3. 防範潛在金融風險
2023年6月的這次“諮詢文件”中，一個重要變化是從“了解客戶”（KYC）全面上升到“客戶盡職審查”（CDD）。通過這次升級，可以指引平台更好地對他們的客戶進行事前風險評估，從而減少事後風險發生帶來損失的概率。
除此之外，細節上“諮詢文件”為了規避一些潛在金融風險，給到了詳細的指引。例如在平台自身經營方面，除了不低於五百萬港元的注資資本，還要保有不低於12個月經營費用的流動資產。在資產的安全保管方面，平台運營商應通過全資子公司（即”關聯實體”）託管客戶資金和客戶虛擬資產。平台運營商應確保其錢包中存儲的客戶虛擬資產不超過2%，且種子和私鑰必須存放於香港。
無論從流程整體上的升級還是細節上對於風險防範的加強，皆是香港當局防範虛擬資產帶來的潛在金融風險的舉措。像美國現在上演的針對於流動性風險揮舞起的監管大棒也許會是以後各國金融中心包括香港在內的“前車之鑑”。
此外，諮詢文件還包括6個附錄，其中關鍵的是持牌虛擬資產交易平台運營商指南（附錄A）和打擊洗錢和恐怖主義融資條例指南（附錄B）。更多細節解讀可參照研究院此前發表的《深度｜香港Web3.0的未來機遇與挑戰—SFC虛擬資產交易諮詢文件解讀》。
縱觀香港的科技發展史，香港在全球科技和金融科技版圖上的地位還未達到頂點。以香港數碼港為代表，香港在互聯網時代雖規劃超前，但與北京後場村、加州矽谷相比，其發展略顯骨感，令人扼腕嘆息。
圖片來源：TIME封面
在這以虛擬資產為重要組成部分的第三代互聯網爭奪之戰中，香港政府借助其百年金融史和國際金融中心的經驗，自上而下，構建一個全面且平衡的監管框架。躲過FTX等暴雷的香港，能否再現08年被美國時代周刊所稱“紐倫港”三座城市的金融網絡主導了全球經濟的輝煌？這個答案會在Web3.0中找到。
