來源：Coinbase
2023年3月23日，SEC在粗略調查後就Coinbase上市數字資產的質押服務Coinbase Earn 、Coinbase Prime 和Coinbase Wallet 向Coinbase發出了“Wells通知”。 Wells通知是SEC工作人員告訴一家公司SEC對違反證券法的行為可能採取執法行動的方式。這不是正式的指控或訴訟，但可能會導致指控或訴訟。請放心，Coinbase的產品和服務將繼續照常運營——今天的新聞不需要對我們當前的產品或服務進行任何更改。
今天的Wells通知沒有提供很多信息供我們回應。 SEC工作人員告訴我們，他們已經發現了潛在的違反證券法的行為，但僅此而已。我們特別要求美國證券交易委員會確定他們認為我們平台上的哪些資產可能是證券，但他們拒絕這樣做。
今天的Wells通知也是在Coinbase 在幾個月內向美國證券交易委員會提供了多項關於註冊的提案之後發布的，所有這些提案最終都被美國證券交易委員會拒絕回應。
儘管我們不會對這一發展掉以輕心，但我們對我們經營業務的方式非常有信心——與我們在2021年向美國證券交易委員會提交的業務相同，以便我們成為一家上市公司。我們仍然認為規則制定和立法是比執法行動更好的工具來為我們的行業定義法律。但如有必要，我們歡迎Coinbase和更廣泛的加密社區有機會在法庭上澄清。
下面我們分享更多詳細信息，包括我們嘗試與美國證券交易委員會就註冊路徑進行接觸、當前美國加密貨幣監管混亂以及Coinbase不上架證券的另一個提醒。
我們試過了：SEC不會讓加密公司“進來註冊”
Wells 通知來自於我們去年夏天披露的調查。調查開始後不久，SEC 問我們是否有興趣討論一項可能的解決方案，其中包括在SEC 註冊我們的部分業務。我們說是的。具體來說，美國證券交易委員會要求我們就Coinbase 的註冊路徑可能是什麼樣子提供我們的看法——因為沒有現有的加密交易所註冊方式. 我們開發並提出了兩種不同的註冊模型。我們花費了數百萬美元的法律支持來製定這些提案，並反复徵求SEC 的反饋意見。我們沒有得到任何回應。我們還重申，我們堅持我們的上市程序——我們今天不上架證券——並一再邀請美國證券交易委員會就我們平台上的任何資產提出任何問題。他們沒有提出任何問題。
在九個月的時間裡，我們與美國證券交易委員會會面了30 多次，但我們只討論不做事。 2022 年12 月，我們再次要求美國證券交易委員會對我們的提議提供一些反饋。 SEC 工作人員同意在2023 年1 月提供反饋。 1 月，即我們預定會議的前一天，SEC 取消了對我們的訪問，並告訴我們他們將轉回執法調查。我們現在了解到，美國證券交易委員會內部對如何進行註冊路徑存在分歧。這只是兩個月前的事。
調查仍處於非常早期的階段。我們已經製作了文件並提供了兩名證人作證，一名是關於我們質押服務的基本方面，另一名是關於我們交易平台的基本操作。在本次調查中，SEC 從未告訴我們關於我們平台上單一資產的任何具體問題。現在轉移到Wells 通知，至少可以說是不尋常的。特別是因為自2021 年SEC 審查我們的S-1 並允許我們成為上市公司以來，我們的質押和交易服務基本沒有變化。我們的核心業務模式保持不變。
美國加密貨幣監管環境需要更多指導，而不是更多執法
加密行業的監管不確定性越來越嚴重。 SEC沒有為加密貨幣制定監管框架，而是繼續僅通過執法來監管。我們最近在一份簡報中解釋了加密貨幣公司缺乏可遵循的指導。儘管如此，我們仍在繼續嘗試與美國證券交易委員會進行接觸。除了我們嘗試開發註冊路徑之外，我們還多次正式要求SEC 參與我們行業的規則制定。我們去年夏天提交了一份規則制定請願書。週一，為了支持請願書我們提交了另一份實質性評論信，詳細說明了SEC 對質押服務的看法需要明確，以及沒有向行業通報SEC 關心的事項。僅僅兩天后，我們就收到了Wells 的通知，其中包括我們的質押服務——同樣的質押服務在我們成為上市公司的2021 年SEC 審查的S-1 中被引用了57 次。
重要的是，Coinbase並不是唯一提出這些擔憂的人。甚至法院也在質疑SEC 前後矛盾的立場以及缺乏對行業的指導。聯邦破產法官Michael Wiles 在最近的Voyager 案中分享了他在一項針對SEC 的裁決中的調查結果，該裁決明確表明，在委員會最近將加密貨幣視為證券的觀點方面，SEC 的立場不穩固。 Wiles法官在他的裁決中指出：“監管機構本身似乎無法就加密貨幣是否是受CFTC 監管的商品，或者它們是否是證券 […] 受證券法約束，或者兩者都不是，甚至各自的標準是什麼，達成一致。儘管加密貨幣交易所已經存在多年，但這種不確定性仍然存在。 ”
與此同時，我們的行業繼續看到來自監管機構而不是實際規則的新的、相互矛盾的聲明。 CFTC 主席最近向國會作證說，以太坊是一種商品，公眾早就明白這一點。時任CFTC委員的Quintenz 曾表示，“SEC 對純商品或其交易場所沒有權力，無論這些商品是小麥、黃金、石油……還是加密資產。”現任SEC主席最近表示，也許BTC 是唯一的數字資產商品，這與CFTC 的立場完全不一致。如果我們的監管機構不能就誰監管加密貨幣的哪些方面達成一致，那麼該行業就沒有關於如何進行的公平通知。在這種背景下，威脅要對像Coinbase 這樣致力於遵守規則的值得信賴的上市公司採取執法行動是沒有意義的。除非行業參與者承認非證券可以由SEC 監管，否則威脅採取執法行動就更沒有意義了。那是國會來決定的。
Coinbase不上架證券
底線仍然是：Coinbase 不上架證券或向我們的客戶提供證券產品。 Coinbase 有一套嚴格的流程來分析和審查每項數字資產，然後再將其上架我們的交易所——作為我們公開上市的一部分，我們與美國證券交易委員會詳細分享了這一流程。這個過程包括分析資產是否可以被視為證券，還考慮資產的合規性和信息安全等方面。我們審查的資產90%以上的最終沒有在Coinbase上架，因為它們不符合這些標準。 Coinbase拒絕了成百上千的資產，因為它們不符合這些標準。這正是我們如此渴望與SEC進行註冊討論的原因，以便為目前無法在任何交易所上市的此類資產找到一個歸宿。
正如我們之前也解釋過的，我們的質押服務不是任何法律標準下的證券，包括評估產品是否為投資合約的Howey 測試。我們於2019 年首次向美國證券交易委員會介紹了我們的抵押服務。然後在2020年又進行了兩次。我們基本上得到的是沉默回應。在此次調查之前，我們從未聽到SEC 對我們的質押服務表示任何擔憂。
Coinbase錢包是一種技術，而不是交易所或經紀人或中心化平台。這種對加密產品、資產和服務的誤解是美國全面監管加密貨幣需要了解該技術的的另一個例子。
結論
告訴我們規則，我們將遵守它們。給我們一個實際的註冊路徑，我們將註冊我們業務中需要註冊的部分。與此同時，美國不能讓監管機構繼續威脅加密行業的優秀參與者，因為他們一直在做同樣合法和合規的事情。這種不公平的做法只會推動創新、就業和整個行業向海外發展。在核心上，我們與2021 年4 月14 日經過SEC 的漫長過程成為一家上市公司時還是同一家公司。我們對我們的資產和服務的合法性充滿信心，如果需要，我們歡迎通過法律程序來提供我們一直倡導的清晰度，並證明美國證券交易委員會在處理數字資產問題時根本不公平或不合理。
與此同時，Coinbase 將繼續做我們最擅長的事情：通過構建最值得信賴的產品和服務來更新金融系統，以推進我們在全球創造更多經濟自由和機會的使命。
