Paradigm 就當前製度下向美SEC 註冊加密項目但可行性進行討論
啟動一家初創公司需要準備和提交許多文件和表格，其中大部分都相對容易且直截了當。例如，創始人將必須向州務卿辦公室提交公司註冊證書以組建新的公司。他們還需要向美國國稅局提交SS-4表格以獲得僱員身份識別號碼（EIN）。
雖然許多創始人在此過程中與律師合作，但這個過程足夠簡單，他們也可以自己完成。因此，每天有數千家美國小企業成立。
SEC主席Gary Gensler希望美國公眾相信加密貨幣創始人註冊代幣或加密產品與SEC同樣簡單易行。
事實並非如此。
然而，在最近的全國電視採訪中，金融監管機構主席蓋恩斯勒批評了加密貨幣交易所Kraken未能註冊其權益投資產品，導致該公司與證券交易委員會達成和解協議，並不得不支付賠償並關閉該計劃。他說：“這些公司，Kraken知道如何註冊。其他人也知道如何註冊，這只是我們網站上的一個表格。”他沒有提供更多細節。 “他隨後補充說：“他們知道怎麼做。他們只是選擇不這樣做。 ”
幾天后，蓋恩斯勒在一篇評論文章中詳細闡述了自己的觀點，對“坦白地說，加密貨幣中介機構並沒有排隊向SEC註冊並遵守國會通過的法律”感到惋惜。 “也許僅僅是因為他們的商業模式依賴於不合規。”
昨天，在多年未能為Coinbase提供指導或監管確定性之後，證券交易委員會向該公司發出了威爾斯通知書。根據Coinbase的說法，SEC威脅稱將起訴該公司列出被認為是證券（但它不會透露哪些）而未經過登記作為證券交易所，並提供未經註冊的權益投資產品（但它不會說如何註冊）。
Chair Gensler的公開言論和行動有兩個自私之處：它們試圖通過錯誤地暗示大多數加密產品和代幣都是證券並因此應該向SEC註冊來為SEC對加密貨幣管轄權的違憲擴展辯護，同時將加密行業描繪成由故意違反簡單規則、像推界限的幼兒一樣值得受到SEC懲罰的人組成。
然而，即使不考慮證券法是否適用於首先，代表“明確”路徑以“遵守”的“形式”不能在Legal Zoom上完成或使用免費在線資源進行DIY。例如，S-1表格通常需要一支律師團隊和數百萬美元才能完成，在最成熟的私人公司想要上市或進行“IPO”時使用。這裡就是：嘗試自己理解吧。
公平地說，主席從未明確表示提交登記表格會容易或便宜。但他關於加密公司可以通過“在線填寫表格”註冊的建議失敗了一個更為直接的原因：在SEC將登記框架調整到數字資產獨特方面之前，“進來並註冊”是不可能實現的。目前的登記表格依賴於一系列披露內容，這些內容對於數字貨幣獨特方面來說是不充分的，並使投資者處於脆弱狀態。登記還涉及一系列其他規定，這些規定適用於代幣、報告公司和生態系統中的其他參與者，這使得大多數加密協議的運作變得不可能。
事實上，美國幾乎沒有註冊代幣發行的原因是SEC未能提供任何可操作的指導、發佈單一規則或與加密貨幣行業中的任何人建立建設性互動，以為證券代幣提供可行的監管框架。
Coinbase 的例子很有說明性。作為一個SEC註冊公司，Coinbase 在2022年夏天向SEC提交了一份規則制定請願書，要求就數字資產市場中許多未解決問題（包括交易所註冊和質押）獲得明確。但該請願書未得到回應。相反，在昨天，SEC繼續通過執法來進行監管，並向Coinbase 發送了涵蓋該公司正在通過公開規則制定尋求澄清的活動的威爾斯通知。
聲稱加密項目今天可以“只需進入並註冊”與SEC 是虛構的- 如果SEC 真正想在加密資產領域提供適當投資者保護，則需要更多支持他們做出這樣做。
我們希望，在當前體系下達成共識關於加密項目向SEC 註冊是否可行可以促進真正誠實地討論如何對這個行業進行監管，並將國會作為參與點。只有這樣才能為加密行業、加密懷疑者、政策制定者、利益集團和美國公眾提供解決/監管加密的途徑。
第二部分以SEC註冊流程的一般背景為開端，然後回顧了那些試圖作為SEC和解協議的一部分或自行申請註冊的加密項目的歷史。理解這些項目中大多數所遇到的困難和失敗情況說明“登記之路”目前並不可行。
第三部分將通過重點關注S-1表格來分析當前SEC披露制度。我們將認為，當前的披露框架與大多數代幣根本不相符，因為它假定發行人與證券之間存在關係，在去中心化系統中不存在這種關係。我們將討論表格要求的各種披露方面存在的差距以及需要明確位置，使登記成為可行路徑並充分通知投資者。
最後，第四部分將強調SEC目前立場如何聲稱大多數加密項目需要註冊，並同時使註冊變得不可能，從而超出了SEC權力範圍，並等同於對加密貨幣進行監管禁令。
特別感謝Mike Selig進行審查。
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