近日網傳的一份《全國法院金融審判工作會議紀要（徵求意見稿）》，雖然目前官方還沒有明確發布該紀要，但從體例、內容、形式等方面來講，中本律認為比較真實，故在第一時間進行了解讀，如果後續官方發布的內容有調整，中本律公眾號也將第一時間更新。該紀要第83條至第88條規範了虛擬貨幣糾紛案件的處理規則，為目前全國虛擬貨幣類糾紛同案不同判的情況統一了尺度。本文對第85條虛擬貨幣挖礦有關的糾紛規則進行解讀。
一、對虛擬貨幣挖礦類糾紛進行了模式界定
該條首先對虛擬幣挖礦行為進行了術語解釋，即虛擬貨幣“挖礦”是指通過專用“礦機”計算生產虛擬貨幣的過程。就挖礦行為模式從全國司法裁判文書來看主要分為兩大類別：第一類是當事人通過挖礦活動獲取虛擬貨幣，購買、租賃生產虛擬貨幣的礦機，因礦機價款支付發生糾紛；第二類融合了礦機買賣、合作分成或託管服務等多重法律關係的合作模式，如當事人雙方共同出資購買挖礦機並約定在取得虛擬貨幣後進行分成，後因賣方未交貨或者未分成形成糾紛。從該部分可以看出，第一類涉及的礦機的糾紛主要是買賣合同糾紛和租賃合同糾紛，子類別分為以虛擬貨幣支付對價和法幣支付對價的糾紛；第二類即混合了買賣合同關係、合夥合同關係、委託合同關係、服務合同糾紛等較為複雜的合同糾紛。
二、涉虛擬貨幣挖礦活動產生的合同效力問題密切與政策掛鉤
本次紀要明確合同的有效性要以2021 年9 月3 日國家發改委發布的《關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》為時間標準。簡單來講，該部門規章之前產生的買賣、租賃、保管“礦機”或附加提供相關運營管理、技術開發等服務的合同在沒有違反我國法律、行政法規規定無效情況下都是有效合同。我們知道，2021年9月3日之前合同無效的法律規定主要體現在《合同法》第52條和《民法通則》、《民法總則》相關條款中，2021年1月1日《民法典》生效後，前述法律全部廢止，相關無效規定散見於《民法典》各章節，在此不再贅述。 2021年9月3日之後因挖礦產生的買賣、租賃、保管“礦機”或附加提供相關運營管理、技術開發等服務的合同之所以無效，就是因為違反了該部門規章。當然，對於老生常談的話題——部門規章是否能影響合同效力，這個問題2019年《全國法院民商事審判工作會議紀要》已經給出了明確答案，即違反規章一般情況下不影響合同效力，但該規章的內容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應當認定合同無效。我國正因為考慮到“碳中和”、“碳達峰”的政策，涉及國家能源、環保等領域的國家長遠利益，結合現實中數字貨幣挖礦活動耗電量巨大、帶來的國民紅利極小，對國民經濟貢獻度低，對產業發展、科技進步等帶動作用有限等原因，導致人民法院在認定合同效力上予以否定評價。以該時間為界限區分較為典型的案例本文介紹如下：
1、裁判文書日：2021年12月14日
北京首例比特幣挖礦委託糾紛案。北京市朝陽區人民法院於2021年12月15日上午公開開庭審理並宣判一起因比特幣“挖礦”遲遲未見收益而引發的服務合同糾紛。法院一審認定合同無效，判決駁回原告要求支付巨額比特幣收益的訴訟請求。本案是服務合同糾紛，屬於民事合同糾紛案由，原告一方訴訟請求清晰明了指向比特幣收益，因合同內容違反政策導向，以致法院從環境保護和金融安全兩個維度進行論述，即“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利於我國產業結構優化、節能減排，不利於我國實現碳達峰、碳中和的目標，且虛擬貨幣生產、交易環節衍生的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出，有損社會公共利益，進而判決合同無效。
2、裁判文書日：2021年6月23日
根據（2021）最高法民申3002號等裁判文書顯示：德國Genesis Mining Limited(以下簡稱GM公司)及其子公司委託江西撫州創世紀公司購買礦機，同時約定撫州創世紀公司對礦機進行組裝並運營（挖礦）。根據約定向GM公司或其子公司指定平台報送運營數據（交付數字資產獎勵），同時向GM公司發送費用清單並接受GM公司支付的費用及獎勵。後撫州創世紀公司因GM公司未能支付其電費，故而暫停向GM公司支付數字資產。相較前案而言，GM公司沒有被法律事實表面法律關係所限制，巧妙地選擇了物權案由中的返還原物糾紛，而這個案由包括的請求權思想卻來源於合同的解除權理論。該案能夠認定解除就是承認了合同的有效性，而前案認定合同無效。
三、涉虛擬貨幣挖礦活動產生的合同糾紛有了指導性解決措施
對於涉及虛擬貨幣可能產生的買賣、租賃、保管“礦機”或附加提供相關運營管理、技術開發等服務的合同糾紛，有了指導性分類和解決措施。分類方面，第一種是原告訴訟請求分別是確認合同有效和要求被告繼續履行，被告答辯主張合同無效；第二種是原告主張確認合同無效和要求被告返還虛擬貨幣、法幣或礦機，被告答辯主張合同有效。不管是哪種類別，導致產生該類案件的背景主要包括兩大類：第一大類系履行開始合同一方就存在違約或存在締約過失責任；第二大類系履行過程中幣價和礦機價格波動影響，價格的巨大落差讓違約方或締約過失責任過錯方產生了經濟利益高於契約精神的想法。對於上述兩種起訴模式，最高院給出了法院版模版性庭審模式，即人民法院的釋明義務——告知原告變更訴訟請求或增加訴訟請求或者告知被告同時履行抗辯權。關於這一點筆者進一步解讀，結合前一部分北京朝陽區的案例，針對合同無效的法律後果，在一方當事人沒有直接提出返還礦機或退還最初支付受託人委託款訴訟請求的情況下，法院無法直接按照合同無效的法律後果進行判決，否則涉嫌超裁。因此，當時法院並沒有進一步對合同無效後的法律後果進行判決。此次會議紀要正是要解決這類問題，即一次性解決模式，釋明變更或增加訴訟請求，這樣避免了法院的超裁情況。
另外，在此註意紀要強調的是“應向”原告、被告釋明，說明這是法官的義務非權利。義務的特點在於必須履行，而權利可以放棄。之所以是義務，是因為第85條強調“一次性解決糾紛”的重要性。除此之外，第85條還強調原被告按照法官釋明要求作出一定行為後，要將變更和抗辯作為焦點問題在辯論環節展開。綜上，本次會議紀要對人民法院審理涉虛擬貨幣挖礦活動糾紛作出了模版化審理模式，日後糾紛當事人能夠有效預測自身訴訟的風險性，尤其針對以往中西部人民法院審理該類案件經驗差距的問題，避免了更多不確定性。
四、結語
法律本身俱有滯後性，在法律和司法解釋沒有出台前，本次通過紀要形式小試牛刀，對涉及數字貨幣挖礦合同有效性及審理模式統一標準，既是對以往同案不同判的情況進行規制，又是對以後法律、司法解釋的出台邁出試驗性的一大步。