編譯：Frank，Foresight News
6月6日，美國證券交易委員會（SEC）向法院申請對幣安及其附屬公司BAM Management、BAM Trading 以及幣安創始人趙長鵬頒布臨時限制令，要求凍結與Binance.US 相關的資產，以確保美國投資者資產的安全和可用性，並防止被告轉移資產。
Foresight News 整理了SEC 發布的67 頁文件，提煉出SEC 控告幣安及其附屬公司BAM Management、BAM Trading 以及幣安首席執行官趙長鵬的「七大罪證」，以饗讀者。
臨時限制令的對象和內容
首先我們先簡單了解下該臨時限制令的對象和內容，它主要針對Binance Holdings Limited（幣安）、BAM Trading Services Inc.（BAM Trading）、BAM Management US Holdings Inc.（BAM Management）這三家公司以及趙長鵬本人，其中：
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BAM Trading 是一家在美國特拉華州註冊的公司，作為負責經營Binance.US 的法律實體；
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BAM Management 也是一家在美國特拉華州註冊的公司，是BAM Trading 和其他附屬實體的母公司，由開曼群島公司BAM Management Company Limited 全資擁有，而BAM Management Company Limited 又由趙長鵬擁有並控制的英屬維爾京群島公司CPZ Holdings Limited 全資擁有，目前趙長鵬持有BAM Management 81% 的股份；
SEC 表示由於被告一再未能提供足夠的保證，請求法院要求被告幣安、BAM Trading、BAM Management 和趙長鵬執行以下措施：
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遣返和凍結BAM Management 和BAM Trading 的公司資產；
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遣返BAM Trading 的客戶資產，遵守有關客戶資產保管和控制的具體救濟措施，並避免將這些資產轉移給與幣安或趙長鵬有關的實體或個人，除非是正常業務過程中的轉移；
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提供賬目，不銷毀或篡改相關文件和信息，並參與調查以加速問題發現；
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說明為何不應繼續採取某些救濟措施；
此外SEC 還尋求法院的許可，以通過其他方式通知被告幣安和趙長鵬。
Foresight News 整理了SEC 發布的67 頁文件，提煉出SEC 控告幣安及其附屬公司BAM Management、BAM Trading 以及幣安首席執行官趙長鵬的五大事實依據。
SEC 指控幣安及趙長鵬的「七大罪證」一，幣安以證券形式提供並銷售BNB
幣安在2017 年6 月開始發行BNB，並明確此次發行旨在為2017 年7 月幣安平台的推出籌集資金，幣安共通過ICO 籌集了約1500 萬美元，將BNB 出售給大約全球2 萬名投資者。
其中幣安的BNB ICO 面向全球投資者進行市場營銷和銷售，對美國投資者購買BNB 或將BNB 立即轉售給美國投資者沒有任何限制。
為了推廣ICO，幣安還通過互聯網向全球潛在的BNB 投資者發佈白皮書，稱ICO 的目的是為了籌集資金給幣安團隊「建立一個世界一流的加密貨幣交易所」，白皮書反復將ICO 參與者稱為「投資者」。
白皮書還指出幣安將通過使用其平台相關的利潤回購併銷毀BNB，以燃燒掉一半的BNB，這為BNB 投資者提供了合理的盈利預期，類似於股票發行人使用利潤向投資者提供股息或執行股票回購以增加剩餘股東的所有權。
此外，至少自2019 年以來，幣安一直通過以BNB 支付工資的方式向其員工出售BNB，趙長鵬曾在2019 年2 月11 日的一次採訪中表示：「幾乎所有（員工）都會拿一些BNB 作為報酬，很多人會全部選擇BNB 作為報酬」，幣安沒有限制這些員工將他們的BNB 代幣以任何數量轉售給任何人。
同時幣安還通過向新招募新員工提供BNB 的形式出售BNB，例如當趙長鵬聘請了BAM CEO 時，她獲得了5 萬枚BNB 作為「激勵獎金」。
幣安從未在美國證券交易委員會（SEC）註冊過BNB 的發行和銷售。
二，在趙長鵬的控制下，幣安通過Binance.com 平台向美國投資者提供未註冊的交易所、經紀自營商和清算機構服務
從2017 年開始推出，幣安就提供了包括BNB 在內的幾種加密資產證券的購買和銷售服務。
1.趙長鵬和Binance.com 平台積極邀請美國投資者在Binance.com 平台上交易加密資產
從Binance.com 平台推出到至少2019 年9 月，幣安公然向所有客戶推銷其服務，並且不限制美國人在Binance.com 平台上購買、出售和交易加密資產。
在此期間，幣安及趙長鵬通過客戶KYC 或位於美國的IP 地址訪問知道美國人在Binance.com 平台上進行交易。
此外至少到2021 年8 月，幣安不要求賬戶被限制為每天只能提取兩枚比特幣的客戶提交任何KYC 信息，使這些投資者在尋求在Binance.com 平台上開設賬戶時繞過了國際反洗錢限制和信息披露要求。
2.Binance.com 平台為交易加密資產證券提供了市場和設施
用戶可以通過Binance.com 網站、幣安手機應用程序或通過幣安創建的API 接口創建和訪問賬戶，Binance.com 平台可顯示客戶帳戶信息，包括帳戶餘額、未結訂單、訂單歷史記錄以及與平台上可用的加密資產有關的交易歷史。
此外自Binance.com 平台推出以來，由趙長鵬擁有的實體Merit Peak Limited（Merit Peak）在Binance.com 平台上提供場外交易服務，同時也在Binance.US 平台上提供做市商服務。
3.幣安持有並控制客戶的資金和加密資產
要使用Binance.com 平台上的任何功能，投資者必須創建賬戶並用法定貨幣或加密資產為幣安賬戶注資。
4.幣安清算和結算客戶的交易
幣安在Binance.com 平台上清算和結算所有交易。匹配購買後和賣出訂單，幣安通過借記和貸記賬戶來結算由此產生的交易與幣安維護的內部分類賬上的每個交易對手相關聯。
5.幣安的收入
Binance 的收入主要來自通過Binance.com 平台進行的加密資產交易的費用。
三，BAM Trading 誕生於趙長鵬和幣安的「Tai Chi」（太極）計劃，該計劃故意規避美國法律，同時秘密控制Binance.US 平台的運營以謀取利益
為了規避美國聯邦證券法的法律風險，2018 年幣安聘請了幾名顧問提供建議，他們制定了一個「Tai Chi」（太極）計劃，涉及創建一個美國實體（後來的Binance.US）成為美國監管執法的目標，「使幣安免於承擔歷史遺留和未來的責任」。
趙長鵬在2019 年6 月承認，他們的「目標」是「減少自己的損失，同時讓美國監管機構不要給我們帶來麻煩」。
這個名為「Tai Chi」的實體最終成為了由BAM Trading 及其母公司BAM Management 運營的Binance.US 平台，趙長鵬和幣安指導了該平台在2019 年完成創建，並構建了其運營結構。趙長鵬和幣安繼續允許甚至鼓勵有價值的美國客戶在幣安上交易，包括通過指示客戶如何規避據稱旨在阻止美國客戶的控制措施，並將他們引入到Binance.US 平台上，且趙長鵬和幣安對Binance.US 行使著控制權。
四，在趙長鵬的控制下，BAM Trading 和幣安為美國客戶提供未註冊的交易所和清算代理功能，BAM Trading 還向美國客戶提供經紀服務
Binance.US 平台於2019 年9 月24 日正式啟動。自那時起，它為美國的零售和機構投資者提供了購買、銷售和轉移約150 種加密資產的機會，包括像BNB 這樣的加密資產證券。
1.BAM Trading 和幣安在趙長鵬的控制下招攬投資者
為了吸引投資者在Binance.US 平台上開設賬戶並交易加密資產證券，BAM Trading 積極在美國市場推廣其各種服務，包括通過其網站、博客和各種社交媒體平台。
此外BAM Trading 還經常宣傳Binance.US 平台的某些指標，例如每日交易量以及可用於現貨交易的每個加密資產和交易對。
2.在趙長鵬的控制下，BAM Trading 和幣安共同維護和提供交易加密資產證券的市場和設施
2019 年2 月，趙長鵬和幣安指示創建了兩個美國公司實體，即BAM Management 及其全資子公司BAM Trading，以推出Binance.US 平台。 BAM Trading 是公開的實體，負責運營Binance.US 平台。
在趙長鵬的指導下，許多幣安員工開發並推出了Binance.US 平台，包括設計網站、確定可供交易的加密貨幣交易對、與美國銀行安排法幣服務、設計平台交易分類賬簿、開發交易引擎以及開發平台的交易清算和結算功能。
自2019 年9 月Binance.US 平台推出以來，由趙長鵬控制的BAM Trading 和幣安一起運營該平台的交易所功能，Binance.US 平台一直使用幣安的撮合引擎軟件、數字錢包、清算和結算技術、商標以及相關技術支持和託管環境，所有這些都是由趙長鵬指導和投入的幣安工程師和其他員工負責創建、部署和維護。
3.在趙長鵬的控制下，BAM Trading 和幣安持有並控制客戶的資金和加密貨幣
要在Binance.US 平台上進行交易，客戶必須創建一個Binance.US 賬戶，存入並維持足夠的加密資產或美元來支付他們的訂單。
要以法定貨幣進行交易，客戶通常首先建立資金並將其存入信託公司B（一家總部位於美國的信託公司）的賬戶，通過API 鏈接到Binance.US 平台，每個客戶都與信託公司B 簽訂協議，該協議授權BAM Trading 直接進行扣款和存款以結算任何涉及法定貨幣的交易、支付費用和處理相關事宜。
BAM Trading 負責管理在信託公司B 持有的客戶現金賬戶的開設和維護，包括存取款資金以用於在Binance.US P 上使用。
至少到2022 年12 月，幣安提供了與Binance.US 平台相關的數字錢包，並持有和控制在Binance.US 平台上存入和交易的加密資產，幣安已經將更多的清算和結算控制權交給了BAM Trading。
4.BAM Trading 的收入
BAM Trading 向Binance.US 平台的客戶收取交易手續費，這些交易費用是BAM Trading 的主要費用收入來源。
五，BAM Trading 和BAM Management 從事投資者欺詐行為，並向投資者作出虛假和誤導性陳述
BAM Trading 和BAM Management 未能採取控制措施，防止Binance.US 平台上的操縱性交易，但它們告訴投資者正在進行監控操縱性的交易。
但事實並非如此，BAM Management 和BAM Trading 本應知道操縱性交易實際上正在發生，然而他們繼續報告假的交易量和流動性統計數據。
BAM Trading 和BAM Management 還公開吹噓他們所謂的監控和防範操縱性交易的努力，在至少2021 年9 月至2022 年4 月期間，他們在招攬股權投資者時，誇大其操縱性交易檢測和預防措施。
在Binance.US 平台推出之前，BAM Trading 高級管理層和員工就已經意識到了對敲交易的可能性，這種情況至少持續到2022 年。
例如2021 年1 月，BAM Trading 機構銷售總監告訴BAM CEO：「顯然我們沒有任何措施來防止對敲交易？我自己測試過了，把自己的賣單成功賣給了自己的買單，我不確定是否有人在利用這個漏洞，低費率對於做市商來說很容易操縱市場」。
至少2022 年2 月之前，BAM Trading 缺乏任何交易監控機制——也就是在BAM Trading 和BAM Management 開始向擬議股權投資者展示商業計劃書並且距離Binance.US 平台上線並公開聲明禁止此類行為已經超過三年半之後。
由於這些做法和誤導性陳述，BAM Trading 和BAM Management 從加密投資者在Binance.US 平台上交易所支付的交易費用以及股權投資者投資於BAM Management 的約2 億美元中獲得了大量收入。
六，2019 年以來，趙長鵬和幣安已通過美國銀行賬戶轉移數十億美元，並將幣安平台的資金與美國投資者的資金混合在一起
趙長鵬和幣安公司設計並運營Binance.US 平台，以避免美國法律審查，並保持對Binance.US 平台投資者資產的控制和監管。同時他們還通過幣安和其他受益所有人擁有的實體，在美國銀行賬戶中轉移數十億美元。
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2022 年，Swipewallet（由趙長鵬最終受益）的美國銀行賬戶通過外匯電匯向海外發送了15 億美元；
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2023 年1 月1 日，8 家幣安/ 趙長鵬所擁有的公司的賬戶共存入8.4 億美元，並從這些賬戶中提取了8.99 億美元，到2023 年3 月底，除一個餘額為18 萬美元的賬戶外，這些賬戶已經清零；
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2023 年1 月至3 月期間，多個幣安帳戶向境外帳戶進一步授信轉移了超過1.62 億美元；
此外兩個由趙長鵬擁有的境外實體Merit Peak 和Sigma Chain 將來自幣安平台的資金與其他資金混合存入其美國銀行賬戶。
其中Merit Peak 為Binance.US 平台上的加密資產交易提供流動性，在2019 年至2021 年期間，Merit Peak 的賬戶收到了超過220 億美元，這些資金主要包括幣安客戶的資產、 Binance.US 平台客戶資金和其他來源的資金。
總體而言，Merit Peak 通過一個名為Key Vision Development Limited 的實體接收了約110 億美元的Binance.com 平台客戶資金，並從BAM Trading 獲得了約12 億美元的資金，此外，Merit Peak 還收到了來自Binanced 的約63 億美元的資金。
這些資金被混合在Merit Peak 的賬戶中，然後轉移到一個紐約的有限目的信託公司。
Sigma Chain 是趙長鵬擁有的另一個實體，它自稱為「Binance.com 的主要做市商」，還在Binance.US 平台上擔任場外交易服務商和做市商。
在2019 年至2023 年期間，Sigma Chain 美國銀行賬戶收到了近5 億美元的資金，其中包括來自幣安的1.84 億美元、來自BAM Trading 的1.45 億美元、來自幣安資本管理公司的3600 萬美元和來自Key Vision 的1500 萬美元。
七，趙長鵬和幣安對BAM Trading 有著實質性的參與和控制，並且這種情況至今仍在持續
自BAM Trading 成立以來，趙長鵬和幣安對Binance.US 平台運營的控制一直存在。
1.趙長鵬和幣安控制著BAM Trading 的銀行賬戶
趙長鵬和幣安與BAM Trading 的第一任首席執行官協調，以一種方式建立銀行賬戶，使得幣安和趙長鵬能夠保持控制，同時避免美國監管機構的審查。至少在Binance.US 平台運營的前兩年中，幣安位於上海的財務團隊的員工具有並行使在BAM Trading 的銀行賬戶中轉移資產的權力，而BAM Trading 並不知情。
作為一個典型的例子，2020 年12 月，幣安在未經BAM Trading 知情的情況下，從BAM Trading 的銀行賬戶轉移了1700 萬美元，在得知這筆轉賬後，BAM CEO 向幣安位於上海的財務員工詢問了該交易，並最終得知該轉賬與Merit Peak 在Binance.US 平台上的交易有關。
隨著時間的推移，趙長鵬和幣安可能已經將銀行賬戶的正式簽字控制權轉讓給了BAM Trading 的新簽字人。但至少到2023 年5 月底為止，趙長鵬仍然是BAM Trading Prime Trust 賬戶上的簽字人，該賬戶持有Binance.US 平台的客戶資金。
2.趙長鵬和幣安至少在2022 年12 月之前一直對BAM Trading 的加密資產擁有廣泛的控制權
趙長鵬和幣安在沒有監督或控制的情況下自由處理了價值數十億美元的Binance.US 平台客戶資產，美國投資者應該得到美國法律的保護，並有權從BAM Trading 獲得可執行的聲明，以確保他們在SEC 審查期間能夠訪問其位於美國境內的財產。
截至2022 年12 月31 日，BAM Trading 審計財務報表顯示，BAM Trading 持有超過17 億美元的Binance.US 平台客戶加密資產；截至2023 年5 月，BAM Trading 的律師代表表示其託管了超過26.2 億美元的客戶資產，約3.77 億美元存放在美元銀行賬戶中，其餘22.46 億美元則為加密資產。
BAM Trading 承認趙長鵬和幣安繼續擁有大量或至少控制BAM Trading 的一些加密資產。
