作者：比推BitpushNews Asher Zhang
近日美SEC訴訟幣安和Coinbase一事引發市場熱議，央視財經頻道（CCTV-2）在6月6日上午對此事也進行了報導。對於SEC指控，幣安似已決意抗爭到底，先是幣安美國官方賬號聞訊發文，進行“筆伐”；隨後，幣安創始人CZ親自下場公開“叫板”：“誰更能保護用戶？（Who protects you more?）幣安還是SEC”，加密市場與美SEC的論戰也可謂如火如荼。
隨著“激憤”上升，喧囂之下，很多爭吵也變得越來越沒有意義。本文試圖拋開爭議較大的一些問題，傾向於分析一些更接近於事實的數據和對話來關註一些有趣的話題。比如，透過SEC文件，我們似乎可以弄清楚幣安去中心化全球運營的神秘模式；而在美SEC長達136頁起訴書中，幣安最大的死穴又是什麼？美國起訴幣安，難道只是盯著一個Binance.US嗎？
紛嚷之下，從SEC訴訟文件看幣安的神秘運營
作為全球最大的加密貨幣交易所，不同與傳統大公司，幣安沒有外界熟知的總部，其一直自稱是全球去中心化辦公，如此龐大的加密機構卻一直“神龍見首不見尾”，實在頗具神秘色彩。現在透過SEC的起訴書，似乎一切開始變得清晰起來。先來看一張美SEC提供的CZ與關聯公司圖。
上圖較為直觀的展示了趙長鵬的加密帝國成員，但這個加密帝國具體又是如何運轉起來的呢？根據美SEC指控：為了逃避聯邦證券法的註冊要求，2018 年，Binance 聘請了幾名顧問提供美國法律風險諮詢。其建議幣安創建一個美國實體，在該計劃中，Binance 不僅是一個技術供應商，還將為該平台提供流動性和市場准入。此舉不僅保留了美國市場，同時也可以獲得美國實體支付的許可費以及服務費；另外，還可以通過該實體OTC 服務提供法幣出入金功能，Binance 可以隨時獲得法幣，而不需要單獨建立銀行賬戶；更重要的是，Binance 人員可以繼續在非美國地點運作，以避免執法風險（資產被沒收）。
從具體操作看，CZ通過一系列離岸公司，創建受其控制的BAM Management 和BAM Trading，並通過Binance 與BAM Trading 合作開設美國實體Binance US。就具體關係來講，BAM Trading 是Binance.US在美運營公司，擁有43 個美國司法管轄區（包括本區）的貨幣轉移許可證；BAM Management 是BAM Trading 的母公司，BAM Management 則由開曼群島的BAM Management Company Limited 全資擁有，BAM Management Company Limited 又由英屬維爾京群島的CPZ Holdings Limited 全資擁有，而CZ 擁有CPZ 81% 的股份。
從控制方式看，CZ和Binance主要通過緊握BAM Trading財務，從而達到控制Binance.US的目的。根據美SEC文件，至少到2022 年3 月，CZ 是Binance 的首席執行官，也是BAM Trading 和BAM Management 董事會主席。在2020 年12 月之前，BAM Trading 的人員無法控制該公司的銀行賬戶，包括客戶存入Binance.US 平台的資金所使用的賬戶，只有CZ 或者Binance 後台經理對這些賬戶擁有簽字權。後來為了避免監管審查，CZ將BAM Trading 財務總監設為客戶賬戶簽名人之一。截至2023 年5 月，CZ 仍對BAM Trading 持有Binance.US 平台客戶資金的賬戶擁有簽字權。在2020 年1 月30 日之前，BAM Trading 所有超過3 萬美元的支出都需要CZ 和Binance 批准，支付包括租金、特許經營稅、法律費用、亞馬遜網絡服務(“AWS”)費用等。
在具體運營支付時，CZ和幣安的上海財務團隊主要負責資金支付，而BAM 首席執行官對其財務支付一度並不知情，這或許也是幣安一直被指為一家中國公司的原因，而打擊一家中國加密公司對於美國政府似乎又是極大的“政治正確”，這也就導緻美SEC對於幣安的訴訟要求嚴苛程度遠大於Coinbase。根據美SEC起訴書顯示，Binance 位於上海的財務團隊管理BAM Trading 的付款，包括在銀行賬戶之間進行資金轉移，以及在BAM 交易時存入現金。在BAM Trading 不知情的情況下，Binance 財務團隊也能進行大量資金轉移。在2020 年6 月，信託公司B 提醒BAM 首席執行官，BAM Trading 的內部轉賬已從約每天的1000 萬美元增加到15 億美元，但該CEO 對這些轉賬並不知情，也無法核實，因為她沒有賬戶權限，最終只能向Binance 求證。
當BAM Trading 運營資金不足時，會由Binance.com 上的一個OTC 運營商Merit Peak 注資。 Merit Peak Limited（”Merit Peak”）是一家在英屬維爾京群島註冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其實控人，幾名Binance 員工負責業務。 Merit Peak 是Binance.com 上的一個OTC 運營商，也是Binance.US 平台最早的做市商之一。通過Merit Peak，CZ 還向BAM Management 提供了超過1600 萬美元的資金以資助Binance.US 平台的運營。
在Binance.US做市方面，主要由CZ控制的Sigma Chain等完成。 Sigma Chain 是一家在瑞士註冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其實控人，幾名Binance 員工負責業務。其中，Binance 的後台經理也是Sigma Chain 總裁，同時她還擁有BAM Trading 銀行賬戶的簽字權。 Sigma Chain 是Binance 兩個平台上的活躍交易商，並將自己稱為“Binance.com 主要做市商”。在Binance.US 平台推出後，CZ 指示Sigma Chain 成為其首批做市商之一。此外，自從Binance.US 平台開始提供OTC 和OCBS 服務後，Sigma Chain 一直是Binance.US 平台的交易方之一。
幣安最大“死穴”何在？
如果美SEC只是單純要起訴幣安和CZ，那就只是打官司而已；如果只是凍結Binance.US的資產，那以幣安和CZ的財力，應該也能應付；但如果凍結令不止於此呢？據The Block報導，除Binance.US外，SEC還尋求法院凍結幣安和CZ持有資產。
SEC申請凍結幣安以及CZ資產的主要原因是起訴書中的兩個主要指控：其一，在2021 年之前，Binance 實體名下賬戶將數十億美元的客戶資產發送到Merit Peak 名下的美國銀行賬戶，Merit Peak 將所有這些資金轉移到信託公司A，而這些資金似乎與Binance 穩定幣（BUSD）發行有關；使用Merit Peak 作為中介來轉移平台客戶的資金購買BUSD，給投資者帶來了未披露的對手方風險。其次，Merit Peak 和Sigma Chain 賬戶被用於在BAM Trading、Binance 以及相關實體之間進行數百億美元的轉賬。例如，到2021 年，至少有1.45 億美元被從BAM Trading 轉移到一個Sigma Chain 賬戶，另有4500 萬美元的資金從BAM Trading 的信託公司B 賬戶轉入Sigma Chain 賬戶。從這個賬戶中，Sigma Chain 花費1100 萬美元購買了一艘遊艇。
從SEC的指控看，其核心在於指控幣安通過CZ控股的Merit Peak 、Sigma Chain 以及BAM Trading等實體，挪用客戶資金。很可能SEC手中的證據還不夠，所以除了申請凍結令外，SEC還希望一名聯邦法官下令幣安控股公司、Binance.US控股公司以及CZ提供經宣誓、核實的會計核算；並要求華盛頓特區聯邦法官下令歸還資產，加快發現文件，授權保存文件並禁止銷毀證據，並為幣安、Binance.US和CZ的資產指定接管人。 SEC此舉大概率是希望以此找到幣安挪用客戶資金的證據；而幣安官方最新的聲明則是極力否認挪用客戶資金。
6月7日下午，據《比推》報導，Coingraph News消息稱，美國一家法院批准SEC凍結Binance.US子公司BAM Management和BAM Trading資產的請求；法院還命令Binance.US 在十天內將其賬戶中持有的所有法定貨幣和加密貨幣歸還給其客戶。儘管該消息還未受到官方證實，但實質上已經引發市場恐慌情緒。據《比推》報導，DeFillama數據顯示，使用Binance US的幣安美國用戶因SEC訴訟和資產凍結擔憂撤回7800萬美元。 Binance.US在以太坊鏈上持有的代幣總價值為3.21億美元，這表明流出量約為當前TVL的24%。如果SEC的所有申請獲得法官允許，那麼僅是凍結令，對於幣安和CZ而言都將是滅頂之災，因為交易所的流動性一旦凍結，沒有用戶交易，交易所自然也就一文不值。
長臂管轄，美SEC盯上的不只是Binance.US
通過美SEC的凍結禁令就可以看出，Binance預計很難像在其他地區一樣只是簡單的退出該地區運營。 Binance.US關停大概率是難免，而幣安主體以及CZ控股公司預計也很難逃長臂管轄。
在美SEC起訴書中，SEC指控CZ對外宣稱Binance.com 平台不為美國人服務，但實際上CZ 指示Binance 工作人員協助某些高淨值美國客戶逃避管控——通過VPN 改變IP 地址或者通過設置離岸公司進行KYC；此外，CZ 通過其社交媒體和其他互聯網帖子積極招攬美國投資者在Binance 平台上交易，以留住美國投資者。另外，CZ 和Binance 定期追踪Binance.com 平台上的客戶活動，在2019 年8 月的一份內部報告中，Binance 估計其平台在美國有超過147 萬客戶；到2019 年，Binance 有超過3, 500 名美國大宗交易商（VIP）。根據2020 年3 月Binance 的一份內部報告，Binance.com 平台仍有大約159 名美國VIP 客戶，佔全球所有VIP 交易量的近70% ；Binance.US 平台推出兩年後（2021 年5 月），美國VIP 客戶仍然佔Binance.com 平台的VIP 客戶交易量的63% 以上。 2021 年1 月至9 月，超過47, 000 名美國投資者在Binance.com 平台上交易BNB。
SEC估計，從2018 年6 月至2021 年7 月，Binance 至少獲得116 億美元的收入，其中大部分來自於交易費；還認為趙長鵬無視聯邦證券法，從而使自己獲得數十億美元的財富。 SEC希望法官下發凍結令的目的無疑也是為了最後收回足夠的罰款。
對於幣安，儘管我們都知道這是最賺錢的交易所之一，但是幣安能否抗住SEC的“重拳”。除此之外， 6月5日，Silver Miller律師事務所和聯合律師Kopelowitz Ostrow對幣安及其BAM Trading提起集體訴訟，因其涉嫌從涉及被盜加密貨幣的交易中獲利而面臨集體訴訟；6月7日，韓國金融監管機構表示，受SEC訴訟影響，已暫停受理Gopax涉及任命幣安高管的變更報告。未來，美SEC的舉措會不會受到其他“窮瘋”了的地區政府效仿？多米諾骨牌效應似乎正在上演。