作者：Max.S
引言
隨著虛擬貨幣市場的快速發展，越來越多的人開始投資和交易虛擬貨幣，但由於虛擬貨幣市場的特殊性質和高風險性，監管部門對於中心化虛擬貨幣交易所的監管要求也越來越嚴格。在這樣的背景下香港中心化虛擬貨幣交易所新牌照制度（VASP）應運而生。
虛擬資產服務提供商牌照（VASP）是指由香港金融管理局（SFC）於2023年6月1日起設立的全新發牌制度，用於監管和管理提供虛擬資產交易和相關服務的機構，即中心化虛擬貨幣交易所。 VASP牌照的引入旨在加強對虛擬資產服務提供商的監管，確保其合規經營，保護投資者的權益。
VASP牌照要求虛擬資產服務提供商遵循一系列合規要求，包括KYC（了解客戶）和AML（反洗錢）規定、資本充足要求、安全措施、透明度和報告製度等。通過獲得VASP牌照，虛擬資產服務提供商可以證明其符合監管要求，提升市場信心，吸引更多投資者進行交易，並促進虛擬資產市場的發展。
（圖片來源： Beosin區塊鏈安全審計）
香港VASP牌照制度的主要規定
申請流程包括：
1. 招聘聘兩位合適RO (Responsible Officer) 負責監督VASP的運營並確保遵守AML/CTF和其他監管要求。
2. 準備相關檔案（股東資料/商業計劃/公司架構）
3. 完成WINGS申請表格
4. 確定申請細節/遞交申請
5. 租場地特定裝修，
6. 證監會審批/回覆證監會相關問題
7. 安排開設銀行戶口
8. 收到申請人將會收到有關核准事宜的書面通知
9. 聘請後續合規師與審計師
在《香港Web3：1 年、1 張牌、1 個新的行業》一文中我們可以看出RO一職對牌照申請有著至關重要的作用。 RO是一個監督員的角色，由持牌公司支付薪水但需要對香港證監會負責。 RO需要經過證監會的考核和註冊（考試成績有效期為三年），並且可以終身從事相關工作。 RO資格與個人資歷相關與所在的持牌公司無關，因此RO可以自由地更換持牌公司的工作。根據這個制度，如果RO違反了證監會的規定，將可能失去終身從事相關工作的資格。因此，為了保持這一專業資格，RO會站在證監會規定的角度監督持牌公司的日常運營確保符合監管規定。他們是香港證監會在持牌公司一線的管理人員。
監管要求與合規措施
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建議交易平台使用冷錢包存儲98%的客戶虛擬資產，且私鑰、助記詞應存放於香港，以減少平台因黑客入侵或攻擊造成風險。
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平台運營者不得參與自營交易（線下背對背交易除外）或自營的莊家活動。
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參考FTX案例，平台不得存入、轉移、借出、質押、再質押或以其他方式買賣客戶虛擬資產
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客戶資產只能通過持有信託或公司服務提供商（TCSP）牌照的全資子公司妥善保管
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平台需要投購第三者保險或以信託方式撥出其或其關聯公司的資金作為儲備，為用戶提供保障。
參考的相關法律法規，如下：
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《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（《2022修訂條例》）
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《有關適用於獲證券及期貨事務監察委員會發牌的虛擬資產交易平台營運者的建議監管規定的諮詢文件》（VASP諮詢文件）
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《適用於虛擬資產交易平台營運者的指引》（VASP指引）
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《打擊洗錢條例》
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《證券及期貨條例》
對中心化虛擬貨幣交易所的影響
合規的交易所將如何受益，當香港虛擬貨幣交易所獲得VASP牌照後，首先，合規地位和官方認可將增強交易所的合法性和信任度，吸引更多投資者選擇在該平台上進行交易。正如交易所Gate香港負責人Kevin所說香港有超過740萬的本地用戶，通過香港的國際金融中心地位，在全球龐大的合規資本與加密貨幣交易所之間搭建一座資金流通的橋樑是Gate積極申請牌照的意義。
獲得牌照將提升交易所的市場聲譽和行業認可度，進一步吸引更多用戶和機構投資者的關注。此外，合規交易所可以與銀行、支付機構和其他金融機構建立合作關係，提供更多的交易對和金融工具，擴大用戶的選擇範圍。
安全方面，合規交易所需要符合一定的安全標準和措施，多重保護措施下用戶的資產和數據安全將獲得一個更安全可靠的交易環境。同時，合規監管可以減少市場操縱、欺詐和洗錢等不法行為的風險，維護市場的秩序和穩定。
不合規交易所的風險與挑戰，未經監管機構批准運營的交易所可能違反當地金融法律法規，面臨被罰款、停業或其他法律的風險。用戶資產在沒有監管的情況下完全只能依靠交易所自身的風控體系，因此缺乏合規性可能導致投資者對交易所的信任度下降，影響交易量。在市場競爭壓力下可能造成用戶流失。
對市場的影響
做市商是對交易最敏感的一群專業人士，在採訪了幾位香港本土做市商後，我選擇從做市商的角度來看這個影響。香港的加密貨幣做市商對新的VASP牌照制度目前持觀望偏積極的態度，因為合規化經營有助於提升整個加密貨幣市場的信任度和透明度。持有牌照的交易所遵守更嚴格的監管要求，有利於降低交易風險並保護散戶和機構投資者利益。
然而，這並不是絕對的，做市商在選擇交易所時也會考慮其他因素，如交易量、交易費用、交易所的技術和運營能力等。較高的流動性是提供更快、更穩定交易機會的保障。而交易費用則決定了相關的交易成本，合理的費用結構將有助於做市商的利潤空間。如果持牌交易所能在這些方面提供有競爭力的服務，那麼做市商更可能選擇在這些交易所進行交易。
對傳統金融的影響
加密貨幣交易所在獲得牌照進行合規化經營後，對傳統金融業的影響是多方面的。合規後的加密貨幣交易所會引入大量新的金融產品和服務，提升整個香港金融市場的競爭力，對傳統金融機構構成了挑戰。同時，這也可能會推動傳統金融機構進行創新，以滿足新的市場需求。
合規加密貨幣交易所的出現將改變投資者的投資行為和策略，加密貨幣的投資的高波動更具吸引力，會從傳統金融市場吸引到一些“熱錢”。這會對傳統金融市場的資金流動產生影響。
此外，加密貨幣交易所提供的服務通常更加便捷，用戶界面友好，而且可以全天候提供服務。這可能會推動傳統金融機構改進他們的服務，以滿足客戶的需求，促進金融科技與傳統金融的融合。
值得注意的是，合規化的加密貨幣交易所也可能帶來新的風險，比如加密貨幣的價格波動性和安全性問題。這可能會影響到金融監管機構的策略和政策。
總的來說，加密貨幣交易所的合規化經營不僅可以對傳統金融業產生深遠影響，也有可能推動金融科技與傳統金融的進一步融合和發展。未來的金融市場可能會因此變得更加多元化、開放和靈活。
國際監管對比與啟示
虛擬資產服務提供商（VASP）的監管模式在不同的地區有著顯著的差異。每個地方的監管模式通常取決於其對虛擬資產的態度、法律制度和其金融市場的特性。在許多地區，例如美國，虛擬資產服務提供商的監管是由多個機構負責的。例如，交易所可能需要從金融犯罪執法網絡（FinCEN）獲取牌照，同時還需要滿足商品期貨交易委員會（CFTC）和證券交易委員會（SEC）的要求。這種分散的監管模式可以提供更全面的監管，但可能會增加合規成本。
歐洲聯盟（EU），則採取了一種更集中的監管模式。歐洲把虛擬資產服務提供商的監管納入了其反洗錢和反恐融資（AML/CFT）法規中，所有成員國都需要遵守這一法規。這種模式的優點是可以提供一種統一的監管框架，簡化了合規過程。
香港的監管模式具有其獨特性。 2020年，香港財經事務及庫務局（FSTB）提出了新的虛擬資產交易監管規則，要求所有虛擬資產交易平台必須獲得香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的牌照才能運營。不同於許多地區只對提供給零售客戶的服務進行監管，香港的監管範圍包括所有的加密貨幣交易，無論其是散戶還是機構客戶。
此外，香港還實現了與傳統金融市場的監管對接。例如，SFC對虛擬資產交易平台的監管要求與其對傳統證券交易平台的要求相似。這種模式有助於確保虛擬資產市場的穩定，並為虛擬資產的進一步發展提供了合規的路徑。
香港的監管模式具有一定的借鑒意義。首先，它提供了一種全面的監管框架，包括了所有類型的虛擬資產交易。這有助於防止監管漏洞和消除潛在的投資風險。其次，通過將虛擬資產交易平台的監管與傳統金融市場的監管對接，將確保市場的公平性和透明度，同時也為虛擬資產的進一步發展提供了合規的路徑。這為其他地區如何平衡創新與監管提供了有價值的參考。
最後，香港作為一個國際金融中心和創新科技樞紐，在虛擬資產合規化後將迎來更加廣闊的發展前景。隨著全球數字經濟的快速發展，虛擬資產將成為金融交易和投資領域的重要組成部分。香港政府積極推動虛擬資產合規化，並建立了相應的法規框架和監管方案，必將引領全球金融創新的腳步。