作者：吳文謙律師(Gilbert Ng)
9月13日， 香港證監會發布《有關不受規管的虛擬資產交易平台的警告聲明》（下稱“聲明”）。
證監會表明留意到一家名為“JPEX”的虛擬資產交易平台，通過網紅（ KOL ）及找換店向香港公眾推廣該平台的服務和產品，證監會點名遣責這家JPEX交易所6項問題：
（ a ）JPEX在其網站聲明，是“一間持證，並受認可的數字資產、虛擬貨幣平台”， 但實際上與事實不符。 JPEX在網站聲稱它在迪拜監管機構VARA底下運營，但JPEX 不在VARA 官方持牌者名單當中。
（ b ）證監會接獲投訴，有散戶投資者未能從在JPEX開設的帳戶中提取虛擬資產，或發現他們的帳戶結餘被減少及更改。
（ c ）不同網紅或社交媒體也指JPEX已在香港申請VASP牌照，但是證監會沒有收過JPEX的申請。
（ d ）在JPEX 平台上部分產品
涉及“存款” “收益” （我理解是“staking”/ “earning”這一類）， 而這些產品是證監會在VASP 監管之下不被允許的。
（ e ）JPEX部分產品提供極高回報， 證監會特別告誡投資者註意那些“優厚得令人難以置信的投資機會”。並表明任何欺詐的失實陳述或罔顧實情的失實陳述，即屬犯罪。
（ f ）JPEX在其網站上宣揚與一家香港上市公司訂立業務合作，但是事實上該項合作已經終止。
證監會並稱已經知道相關網紅及找換店要求他們停止推廣JPEX。此外，證監會亦表明會對未有遵守VASP平台製度的人士採取行動。
今天警方也證實在調查案件有否刑事成分。
其實， 一個月之前， 證監會已經做過提示了。
2023年8月7日，證監會發了一個新聞稿，警告經營手法不當的虛擬資產交易平台。這個警告都是矛頭指向JPEX的。警告內容包括證監會發現某些未獲發牌的虛擬資產交易平台，訛稱已向證監會提交牌照申請。這些失實且誤導的聲稱令公眾誤以為該交易平台符合證監會的監管規定。這些行為是明確犯罪的。
另外，證監會亦發現某一些本身有香港客戶的交易所設立了新公司，以在香港提供虛擬資產服務，並開宣布有意為這些新公司申領牌照。證監會指出這些交易所可能以舊公司或新公司向客戶提供衍生工具交易服務， 或“存款”、“儲蓄”或“收益”等產品都在新的VASP監管框架不允許的。這些不合規活動會直接影響交易所申請牌照的， 因為證監會會考慮他們是否有真誠的意願去糾正不合規活動。據我了解，證監會都已經默默查問這些交易所了。
JPEX背景
證監會其實早於2022 年7月已經將JPEX 列為可疑網站名單。
（圖片source： 證監會官網）
JPEX 之前已經被證監會盯上了， 最初的時候JPEX 的名稱是“日本交易所”（“Japan Exchange”），但是他們都不是在日本FSA持牌的交易所，後來才改名JPEX。
在香港，應該很多人都對JPEX 的名字不陌生， 2021年開始， JPEX已經在不同的香港地鐵站賣廣告。
（圖片source： JPEX instagram）
在這個聲明出來後， JPEX亦有在網站回應證監會，表明“有意並有計劃地進行牌照申請”，但JPEX應為這次是證監會的不公平打壓， 將考慮取消於香港的牌照申請。
有關傳聞JPEX 突然限制提幣額度為1000 usdt， 而且要999 手續費。 JPEX有在網站發公告說“平台將依據證監會的回复，於不日逐步調整提幣手續費，並階段性開放提幣上限”。
（圖片source： 推特X）
對於事件的解讀
對於JPEX平臺本身的問題， 相信未來證監會、媒體、幣圈必然會有定案， 我不必評論。但是對於整個事件，有以下的解讀：
（1） 證監會之前為止還沒有對交易所作出執法。在這個時候，當還沒有VASP 這個新制度下發牌照之前， 證監會可能需要先將一些Bad actors 先杜絕， 將一些利用證監會牌照作為宣傳， 但是沒有計劃申請的人排除在外。另外就是對外發出一個信息，過渡期不等於一個沒有監管的時期， 而是為有意申請牌照的交易所提供一個時期讓一些不合規的問題慢慢改成合規。在6月1號後所有交易所都需要遵守新的法規。
（2） 6月1號生效後， 一些不允許、不合規的產品都不能在香港交易所上架， 這個是沒有過渡期， 不合法就是不合法。這些產品包括衍生品產品，“earning”， “staking” 的產品。
（3） 一些享有過渡期的交易所， 即是本身在香港有交易所業務的， 而且有意向申請牌照的， 如果在6月1號後， 無論在舊有的交易所，或者在新的用於申請香港牌照的交易所， 對香港公眾推廣不合規的產品，都會影響香港牌照的申請。證監會會考慮交易所是否真的有意願遵守證監會的法規。而且， 如果在過渡期中有一些不合規活動， 證監會會考慮這些不合規活動是否可以合理的避免， 從而考慮申請者是否有真誠的意願去糾正不合規活動。
（4） 交易所的宣傳是一個非常重要的一環。根據香港法例的定義，一個交易所是否需要拿香港牌照，是否需要遵守證監會的法規是看交易所有否向香港公眾推廣虛擬貨幣的業務。這些推廣主要是看宣傳的行為，宣傳的內容。傳統上證券的推廣已經有一系列的限制，虛擬貨幣的推廣就應該會更嚴格。在海外，我認為虛擬貨幣的推廣的法規就類似於賭博牌照的推廣法規，是比一般證券的推廣限制更多。今天Bybit 就宣布因為英國FCA的推廣法規太嚴格，考慮退出英國市場。順帶一提， 在海外一些有賭博牌照的公司，基本上所有推廣文案、講稿、圖片，包括所有社交平台上的文字，都需要法律合規部批复才能發出的。
作者簡介
吳文謙律師(Gilbert Ng)是專注於金融科技、區塊鏈、及數字貨幣領域的少數香港執業律師。曾經是兩所數字貨幣交易所，OK集團的前法務主管，及負責火幣集團所有海外法務的主管，也是上市公司火幣科技（上市編號：1611）的法務主管及董事局秘書。
吳律師對於數字貨幣項目的法律合規諮詢有廣泛經驗，2020年創立金融科研及數字貨幣的諮詢機構Mura。曾協助的項目包括穩定幣，去中心化金融項目，數字貨幣基金，香港資管牌照公司，交易所，NFT交易平台，錢包，OTC平台，數字貨幣支付平台等。亦協助申請香港VASP牌照，及證監會牌照的升級。
除了諮詢工作外，目前吳律師是區塊鏈合規專業人員協會的董事及法律顧問，一家正申請證監會牌照機構Mulana Investment Mangement的法律合規負責人， 及一家風投基金的合夥人。