2023 年9 月13 日，SEC 指控Stoner Cats 2 LLC (SC2)發售未經註冊的證券，SC2 通過銷售動畫網劇的NFT 從投資者手中募集了大約800 萬美金。
這是SEC 自上月對Impact Theory NFT 採取監管執法以來，對NFT 行業作出的第二個大動作。這次的監管執法行為恐怕波及整個NFT 行業，因為99% NFT 項目的操作路徑與Stoner Cats 基本一致。
以下將梳理SEC 針對Stoner Cats 的監管執法思路，並對比Impact Theory NFT，找出SEC 兩次針對NFT 監管執法的異同點。
一、Stoner Cats NFT 案件情況
（https://prestonbyrne.com/2023/09/13/a-short-note-on-the-absurd-stoner-cats-settlement/）
Stoner Cats 是一部動畫片，講述的是一群可愛的小貓因為主人老奶奶吸食marijuana 而變得行為異常的故事。 SC2 是動畫片的製作方，希望通過NFT 的銷售募資拍攝製作這部Stoner Cats 的網劇。
SEC 指出，在NFT 向公眾發售的前後，SC2 就通過官網以及社交媒體（如播客，YouTube,Twitter, Instagram, Discord 以及網絡及電視的採訪）大量地來公開宣傳推廣NFT 的發售，並高調宣傳擁有NFT 會帶來的權益，包括能參與網劇獨一無二的機會，線上的會員社區，以及未來待定的娛樂內容，當然也包括能夠在二級市場再次轉售的權利。
在市場推廣活動中，SC2 強調它們有來自好萊塢製片人的技能，加密項目的經驗，以及有知名藝人將會參與網劇等，這些背書都導致投資者期待從SC2 團隊運作網劇的成功，而為他們NFT 的轉售帶來收益。
由於NFT 的轉售能為SC2 帶來2.5% 的版稅收入，SC2 就有動力鼓勵投資者進行二級市場的交易，比如通過SC2 官方推特的內容做引導。並且，大部分NFT 在隨後幾個月內在二級市場上轉售（不作為收藏品持有）。
SEC 官員表示：“無論是被包裝為河狸、龍貓還是其他動物的NFT，在《證券法》下根據經濟實質，如果構成“投資合同”，那麼這樣的NFT 就會被納入“證券”的定義。在這個案子中，Stoner Cats NFTs 通過上述的市場推廣活動，讓投資者相信在未來能夠通過NFT 的轉售獲利。”
最終，SC2 與SEC 達成和解，（1）同意支付100 萬美金民事處罰，（2）成立公平基金來補償受損的投資者，（3）銷毀其控制的所有NFT，（4）並在官網及社交媒體發布監管執法命令。
二、來自SEC 委員的反對申明
同Impact TheoryNFT 案件一樣，SEC委員Hester Peirce和Mark Uyeda立即發表反對聲明，表示SEC 如此的裁判，會將矛頭指向所有NFT 項目。 SEC 需要一個明確的NFT 監管指導，來避免遏制創作者通過NFT 進行創新。
Hester Peirce和Mark Uyeda 認為SC2 的這種行為應該被稱作“粉絲眾籌”，並且這種數字時代的眾籌方式與1970 年代星球大戰收藏卡的眾籌方式類似，星球大戰後續的成功為項目方帶了巨大的影響。星球大戰的這種方式也同樣適用於如今的創作者。
三、SEC 監管執法的邏輯
本案與SEC 對Impact TheoryNFT 案件的監管執法邏輯相似，都是通過豪威測試作出“投資合同”的判斷，從而納入“證券”的定義。
我們看到Stoner CatsNFT表面上確實能夠滿足豪威測試的標準：(1)投資者存在金錢（ETH）的投入；（2）購買的NFT是為了一個“共同的事業”，投資者的財富與SC2製作方的財富緊密聯繫；(3）投資者期望通過SC2的努力來獲得Stoner Cats 網劇的成功，從而通過NFT 轉售獲利。
其中，SC2 向投資者在公開渠道上作出的市場宣傳推廣以及作出的承諾，這是認定為“證券”的關鍵。
由於Stoner CatsNFT 的“證券”認定比Impact TheoryNFT 更加寬泛，因此這次的監管執法恐怕會波及整個NFT 行業。可怕的事情是：99% 的NFT 項目都會有一個Roadmap 來告訴NFT 投資者今後的發展路徑，以及項目方的經驗以及資源背書。在項目啟動後，項目方會通過大量的網絡社交媒體來做NFT 的宣發，並且NFT 的版稅也會遠遠高於2.5%。
Brown Rudnick 的合夥人Preston Byrne 表示：“Impact Theory 案件顯然是一個公司將投資合同包裝成NFT 的故事，而Stoner Cats 案件則是SEC 將收藏品包裝成證券的故事。”
但我並不這麼認為，這種帶有融資性質的項目，無論是不是NFT，都是需要被規範的，如此多的rug 事件，以及你手中如此多的歸0 小圖片，還不能說服你嘛？
四、寫在最後
其實在Azuki推出Elementals系列的時候，我就在SeeDAO投研的分享會上表示：Azuki NFT很明顯會被認為是“證券”：（1）金錢的投入（2 ETH）；（2）共同的事業，投資者的財富與Azuki NFT項目方的財富緊密聯繫（不一定哦，人家的財富直接轉到Coinbase出金了）；（3）期待通過Azuki NFT項目方的努力來獲得NFT上漲轉售的利潤預期。
更重要的是項目方與NFT的價格的關聯如此之大，乃至Azuki NFT項目方能夠憑Elementals系列一己之力，拉崩整個Azuki NFT的價格。
那麼剩下的問題是哪個NFT 項目方會是SEC 的下一個目標？曾經的藍籌項目A（Azuki）B（BAYC）C（CloneX）D（Doodles）都瑟瑟發抖。
只有Mfers 表示：We are so Back！
（https://twitter.com/unofficialmfers）
Mfers是一個自帶meme的NFT項目，創始人Sartoshi在項目一開始就通過CC0公開申明的方式，將這些作品投入到公共領域，在其將項目的智能合約交給了社區之後，就玩起了“失踪”，直到被社區拋棄，唾棄為“渣男”。在這樣一個完全去中心化，沒有路線圖的mfers開放社區中，任何人都可以使用這些NFT角色創造任何形式的物品，就像Sartoshi在最開始說的那樣：“播下種子，讓其野蠻生長”。
REFERENCE:
[1] SEC Charges Creator of Stoner Cats Web Series for Unregistered Offering of NFTs
https://www.sec.gov/news/press-release/2023-178
[2] Collecting Enforcement Actions: Statement on Stoner Cats 2, LLC
https://www.sec.gov/news/statement/peirce-uyeda-statement-stonercats-091323
