DAO 代幣銷售或DAO Raise 是去中心化自治組織透過直接銷售代幣籌集資金的活動。與傳統的資產銷售模式不同，在代幣銷售過程中，買家通常將資金轉移到多重簽名錢包，分配通常使用智慧合約進行，智慧合約的部署發生在融資結束後。 AURUM 律師事務所合夥人律師Sergey Ostrovsky 談論如何為DAO 和買家盡可能安全地進行代幣銷售。
法律方面：難點與特點
在本文中，我們將只討論那些沒有法律外殼的組織，因為他們是在建立代幣銷售時主要面臨問題的組織。
在不同的司法管轄區，DAO 作為實現共同目標的人員、努力或資本的協會，可能被視為合夥或合夥企業。在這種情況下，代幣持有者可能承擔全部連帶責任，即他們以其全部財產對組織的所有義務承擔責任。
例如，在CFTC v.bZx DAO 案中，加州聯邦法院認為該實體應被視為合夥或合夥企業。因此，所有bZx 代幣持有者都被視為合作夥伴，並可能對因協議駭客攻擊而造成的用戶經濟損失負責。
中心化代幣銷售始終使用法律協議和其他工具來限制專案和團隊的責任，並解決監管和相關風險。就DAO 而言，這些問題仍未解決。這增加了組織本身以及參與代幣銷售和相關交易的利害關係人的法律風險。
稅務後果
如果沒有一個特定的法人實體可以充當代幣賣家並在其資產負債表上從代幣銷售中獲得收入，那麼如何對交易本身和從銷售中獲得的收入進行資格認證就會出現許多困難。
對於參與代幣銷售的主要DAO 貢獻者，尤其是接收資金的多重簽名錢包的簽署者，可能會產生許多負面的稅務後果。它們的類型和性質由各自司法管轄區的法律決定，這可能意味著收到的資金被視為應稅收入。
管轄權困難
通常，DAO 不會對可以出售代幣的國家施加限制。應該考慮到這一點，因為許多司法管轄區已經引入了特殊立法，在某些情況下對代幣的銷售進行了嚴格監管，而在其他情況下則完全禁止銷售。在一些國家，代幣的公開銷售可能違反管理證券和投資交易的傳統金融法律和法規。此外，許多司法管轄區還引入了製裁限制，加密貨幣計畫最好不要違反這些限制。
為了保護專案免受與代幣銷售相關的可能風險，有必要製定一份「禁止」管轄區名單，不允許其居民參與代幣銷售。
但項目如何確保這些限制真正被遵守？答案是進行盡職調查或KYC 程序。
進行盡職調查/KYC 的困難
客戶身份驗證程式已經成為現代代幣銷售的一個組成部分。此流程使我們能夠驗證買家的身份和真實性，並確保他們沒有受到製裁或位於禁止的司法管轄區。如果KYC與KYT相輔相成，還可以驗證資產的來源，確保資產不會被非法取得。
在代幣銷售的情況下，執行盡職調查或KYC 程序可能很困難，因為買家通常更喜歡保密並試圖避免公開披露個人資料。此外，乍一看，還不清楚應該由誰以及如何執行DAO 的程序。小劇透：有一條出路。
建立代幣銷售：詳細指南
每個組織都有自己的治理程序，在進行代幣銷售時必須遵循這些程序。此外，出售的代幣通常來自DAO 的金庫，需要獲得組織本身或特別委員會的批准才能使用。
因此，代幣銷售的關鍵階段之一將是通過一項關於其持有的DAO 決議，該決議應涵蓋以下問題。
銷售參數：提供的代幣總數、價格和接受的付款類型（例如USDC/USDT/ETH）。明確的鎖定和歸屬條件適用於所出售的代幣，並將包含在智能合約中。提交申請：最低限度檢查、提交申請的程序、選擇和批准、通過KYC 的要求。交易機制：申請獲得批准後買方的行為，例如提供必要的資訊並透過支票、付款程序以及存入錢包的地址。主要截止日期：提交申請並獲得批准、向買方提供必要的資訊、完成KYC、付款等。
盡職調查/KYC
考慮到流程本身的複雜性以及買家不願透露其個人數據，將KYC 程序作為代幣銷售的一部分似乎是一項不可能的任務。
為了解決這個問題，DAO 可以聘請承包商（最好是律師事務所）來執行所有必要的程序，以維護組織的利益。例如，我們AURUM 就提供類似的服務。簡化來說，整個過程如下：
如果DAO 有興趣，我們通常會透過論壇貼文或Discord 訊息提出報價。它包括我們對驗證程序的建議、擬議的禁止管轄區清單和其他條款。 DAO（或授權委員會）批准我們的提案並執行「結論性行動」——它向我們的錢包付款，之後我們收到需要對其進行檢查的潛在買家名單。我們的員工直接聯繫每個買家，解釋驗證的本質和程序，並收集所有必要的資訊和文件。對每位買家進行全面檢查，包括核實其償付能力和資金來源。根據驗證結果，我們發布一份正式報告，其中註明通過驗證的買家的錢包地址和購買金額。其他數據並未透露。根據我們的報告，DAO 完成了代幣銷售，只允許經過驗證的買家參與。
上述程序的好處是參與者僅向律師事務所揭露其個人資料。此資訊不會在任何地方發布，這使你可以保持足夠的匿名性。
DAO 僅向那些被認為「安全」、已通過檢查並符合批准標準的買家出售代幣。另一方面，買家有機會參與代幣銷售，而無需公開披露其個人資訊。
這種餘額為交易各方提供了足夠的安全保障。
代幣銷售工具
我當然知道「代碼就是法律」的概念，並認識到它對行業的影響。然而，重要的是要了解程式碼本身無法解決代幣銷售過程中出現的所有法律問題、細微差別和後果。最起碼到現在。更不用說對於某些類型的買家（例如基金和機構投資者）來說，缺乏合約可能是一個重大問題。
基於這些原因，我們使用法律文件（合約）來規範交易並規範關鍵條款。如果DAO 沒有法律架構，你可以使用買方簽署的單方面書面協議或買方必須同意的銷售條款。
儘管這些協議僅由買方接受，但透過正確的法律結構，它們可以擴展到包括參與代幣銷售的DAO 成員和貢獻者。因此，他們都將受到法律保護，包括責任限制和排除。
這種方法促進了去中心化，並可以為交易本身引入確定性，正式化其一些條件，並確保DAO 和主要利益相關者的安全。
結束代幣銷售
完成準備、所有檢查和工具註冊後，買家將代幣支付到DAO 決議中指定的錢包地址。
當籌集資金時，該組織會部署智能合約，將出售的代幣分發給買家。代幣銷售的參與者將能夠根據DAO 批准的歸屬時間表從該智能合約中提取代幣。
稅收
透過銷售代幣獲得資金會導致模糊的稅務後果。對於那些多重簽名錢包的簽署人或管理組織資金的個人來說尤其如此。
如果不使用SPV 來建立代幣銷售，那麼稅務規劃和稅務風險管理的可能性將受到嚴重限制。這個問題非常複雜，因此在本文中沒有必要提出。這裡需要單獨的材料。
對於那些考慮SPV 的人，我建議使用信託來盤點代幣銷售中涉及的多重簽名錢包。有關此結構的更多資訊可以在相當詳細的材料dYdX 中找到。
在其他情況下，我建議聯繫稅務顧問以了解潛在風險，評估可能的後果並探索有效稅務規劃的策略。參與交易的所有各方都必須了解個人和集體的責任以及潛在的後果，這一點至關重要。
結果是什麼：健康人的代幣銷售
所描述的模型結合了去中心化、安全性和法律合規性的關鍵要素。但這對於實踐中的所有代幣銷售參與者意味著什麼？讓我們弄清楚一下。
對於DAO 來說，保持完全的去中心化。同時，組織的成員獲得充分的法律保護和額外的財務保障。在不改變去中心化原則的情況下，我們執行合規性並大幅降低DAO 及其參與者可能存在的風險和潛在責任。
反過來，買家早已習慣了接受KYC 檢查，這對他們來說並不是新聞。此外，由於該程序是由專業律師執行的，因此保證了買家個人資料的保密性和安全性。此外，清晰易懂的代幣銷售程序使他們能夠準確地了解自己正在進入的領域。
主要利益相關者，例如多重簽名錢包的簽署人、發起人和直接參與DAO 方面代幣銷售的人員，將獲得法律保護和依賴法律工具的機會，從而大大限制其可能的責任和風險。
資訊來源：由0x資訊編譯自FORKLOG。版權歸作者ForkLog所有，未經許可，不得轉載