作者：劉紅林
先前有長期在深圳搞錢的幣圈朋友來曼昆做客交流，聊到圈內今年大熱的RWA（Real World Assets 現實世界資產代幣化），這位朋友表示不能理解。說那些研究機構的人天天分享的都太玄學了，不接地氣。我們深圳那邊早就把RWA 搞起來了。
深圳的朋友之所以能夠憑藉實力將RWA 落地，就是因為他們沒有把事情想的那麼複雜。
要知道，絕大多數心心念想搞RWA，原因其實不複雜：要嘛是為了更好的賣貨，要嘛是為了更好的錢。
知道紅林律師多少懂一點區塊鏈的緣故，有不少惦記著Web3.0 第二成長曲線的老闆們常常會跟紅林律師交流，說區塊鏈產業RWA 挺火的，我現在有個專案想法，不知當講不當講。
我的經驗是，通常這樣開頭的朋友，都還沒有被幣圈傷害過，對圈內還留存著人傻錢多的粉紅色印象。
這不科學。
拋開那些一上來就是為了圈一波錢跑路的項目不說，根據我對行業情況的粗淺了解，目前在通過RWA 的路線上，大致有兩種模式：
一種模式是傳統的資產或是項目的代幣化。例如發行一個Token 往往是商品或傳統資產的銷售動作，對於持有者來說除了轉手向其他人賣掉外，還能向發售方進行提貨，這種情況本質是透過Token 的方式來作為商品持有和商品二手流轉的憑證，類似國內人們群眾都熟悉的月餅和大閘蟹券，只是它上鍊成了Web3 版本。透過區塊鏈的不可竄改型避免專案方的超發募資，方便持有者之間的流轉，甚至還能透過NFT 的方式讓持有這件事本身變得很稀缺、很好玩。
在這種模式下，法律合規並不會是特別大的問題，因為對於夠購買你的產品的用戶，無論是中心化的帳戶資產，還是去中心化的資產憑證，並沒有質的差別，能吃能用能轉讓，這事確實沒啥毛病，對於發售方來講，多了個銷售的故事和營銷的抓手，還不違法，這挺好。
另外的一種模式是專案募資型。即將發行的Token 錨定了類似股權、債權、專案分紅權益，專業術語叫做「價值捕獲」。然後在計畫啟動之初面向特定或不特定的公眾進行宣傳、推廣。專案未來的收益通常會作為招商引資的抓手，這種情況下，如果專案可靠確實帶大家賺錢了，那麼這種玩法問題並不大，因為用戶沒有虧損他也沒有理由來搞你，畢竟這事情說到底還是一個合夥投資經營的行為，但可惜不是所有的成年人都能理解盈虧自負的道理，所以但凡項目不小心虧了，那你可得小心，作為律師我們看到的撕破臉的投資人往往選擇直接報警，說你這專案是CX，是非法集資。
第二種模式往往是傳統不懂區塊鏈的老闆+ 幣圈資源小能手的組合模式。最常見的情況是，老闆想擁抱未來試水Web3，經人介紹認識了能策劃的小能手，於是他們就來做整個的策劃方案，幫忙撰寫項目白皮書，盡可能的將自己有生以來掌握的區塊鏈名詞都往上面懟，力爭高大上讓用戶讀的雲裡霧裡。然後上鍊發行若干Token，再助力客戶向目標群體進行銷售，朋友覺得不錯的也會推薦其他朋友來購買，當然在這個過程中，尺度大一點的就會有返傭，但優質的項目基本也不需要人拉人。畢竟區塊鏈專案的募款大家也知道的，金額通常不會很大，所以對於參加RWA 投資的朋友來說，不過是多了個投資的小生意，單一專案虧損了也能接受，畢竟我的團長我的團，這單不行換個單還能跟。這種模式操作簡單，專案交付短平快，深受深圳速度的朋友們喜愛。
以上內容僅做資訊的參考，不夠成實操的指引，大家看完明白了就行，避免被打著區塊鏈名義的操盤手給忽悠。
回到紅林律師一貫的幣圈風險防範的主題，對於國內的朋友，如果你想搞RWA 來解決賣貨或者早期找天使投資人的玩法，考慮到國內政策的尺度問題，紅林律師給到大家幾個小建議：
1.項目盡量用海外公司主體在海外來進行，畢竟中國人不騙中國人。這海外也不用太遠，選擇香港就夠用，畢竟你的工作人員和銷售對象還都是在國內，成本低，往來也方便。
2.在市場推廣環節，盡量先進行小範圍的內測，畢竟熟人好下手，對你和專案的虧損忍耐力也高一點，不要一上來就在網路上搞大規模的CX，做生意的都知道，散客不只錢少，事情也多。
3.在產品廣闊空間和預期收益方面，可以合理展望，但別太誇張，更別拍胸脯寫在產品介紹和購買合約裡說這事ta 穩賺不賠。一方面是經營虧損可能會導致專案方壓力過大掉頭髮；另一方面，這麼整的玩法被認定為非法集資的風險會很大。
4.穩妥起見，可以找稍微懂一點的律師諮詢下，至少能將公司設立、投資達成、產品推銷環節主要的硬核刑事法律風險降低下，畢竟創業嘛，虧錢可以，虧人不行。
