撰文：松雪，金色財經
Sam Bankman-Fried （下稱：SBF）的刑事審判在當地時間週三進行到結案陳詞環節。檢方和SBF辯護律師都出現在曼哈頓法庭上，但雙方對SBF有不同的判決：
聯邦檢察官向陪審員講述這位FTX創始人時這樣形容：「SBF講了一個故事，但他對你撒了謊」。
SBF律師Mark Cohen（下稱：科恩）則表示：「政府編造了一個關於FTX 的好萊塢故事，偏離了現實。任何一部好電影都需要一個反派，像SBF這樣的高中數學書呆子並不是一個好的惡棍，所以檢察官製造了一個惡棍」。
金色財經整理FTX案結案陳詞主要內容如下：
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週三，律師們梳理了收集一個月的證詞和數百件證據，SBF面臨兩項電匯欺詐罪和五項陰謀罪，這些罪名與加密貨幣交易所FTX和Alameda Research的運作和崩潰有關。陪審員最快可能在周四開始審議案件，並決定SBF的命運。
在審判現場，檢察官尼古拉斯·魯斯(Nicholas Roos) 將SBF的行為歸結為四宗罪：對FTX客戶的欺詐；對FTX投資者的欺詐；對Alameda貸款人的欺詐；以及串謀洗錢。
美國助理檢察官魯斯傳達了美國司法部的結論， 他首次指出：“毫無疑問，價值數十億美元的FTX客戶資金已經消失”，“這是被告建立在謊言和虛假承諾之上的欺詐騙局。”
SBF辯護律師對此提出異議：「政府對SBF的電影反派描述是建立在『錯誤的前提』之上的，即FTX加密帝國’從一開始’就存在欺詐行為。」「FTX當然應該有一個更完善的風險管理系統，但其實是出於善意行事，這是對’本案所有指控的完全抗辯’”。是「與現實世界的溝通不良」、「錯誤」和「延遲」導致了SBF加密帝國FTX的崩潰。
一、美國助理檢察官尼古拉斯·魯斯(Nicholas Roos) 陳詞：錢去了哪裡，發生了什麼，誰負責
1.錢去哪了？
檢察官魯斯要求陪審團在審查證據時記住三個問題：錢去了哪裡、發生了什麼事、誰該負責？
魯斯說：「這些錢用於投資、償還貸款、支付開支、購買財產和進行政治捐款。這是被告在謊言和虛假承諾的基礎上建立的欺騙金字塔，一切都是為了騙取金錢，最終它倒塌了，留下了無數受害者。」Ellison曾指出：「作為FTX 法定存款系統的一部分，我們將FTX客戶資金直接存入我們的銀行帳戶。」早在她擔任Alameda首席執行官之前，SBF就建立了一個系統，將FTX客戶存款存入屬於Alameda的銀行帳戶。
魯斯列舉了一些簡單事實：
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FTX交易所至少在倒閉時表示持有數十億美元的客戶存款。
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客戶認為存款是他們自己的、僅供他們自己使用。這一問題不存在嚴重爭議。被告的公開聲明、FTX的廣告、FTX的政策文件及其服務條款都可以說明這個問題。 FTX在其服務條款中表示，資產是其客戶的財產，不屬於FTX。 FTX 在其政策中表示，客戶資產（無論是法幣還是加密貨幣）都是隔離保存的，客戶資金不代表FTX 的財產，並且客戶資產由信託持有。員工和投資者都作證說，他們相信客戶存款屬於客戶。
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大約100億美元失蹤這一問題不存在嚴重爭議。
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第四，失蹤資金的去向不存在嚴重爭議。缺少的數十億美元用於支付投資、股票回購、房地產購買、捐贈、交易費用和貸款償還。
這是關於欺騙，這是關於謊言，這是關於偷竊，這是關於貪婪。
2.本案核心爭議？
爭議之一是被告是否知情。本案的核心爭議在於被告是否明知拿取款項是錯誤的。這是核心問題。
答案是明確的。他拿走了錢，他知道這是錯的。
魯斯認為SBF編造了一個故事。在交互詰問期間，SBF無法記住細節，出現了140多次「我不記得」的用詞。而在直接詢問期間，他經常描述自己生活中的情況，記憶力非常好。
在指出FTX的「特權」可以讓Alameda取走FTX客戶資金後，魯斯向陪審團列舉了SBF「選擇加大賭注」的六次時刻，以及如何在這些時刻「把自己陷得更深」。
根據數據專家證詞的分析，SBF使用了超過10億美元的FTX用戶資金從前投資者後競爭對手的幣安手中回購份額。
SBF曾指出自己不知道Alameda瀕臨破產，但魯斯指出SBF證詞中的具體漏洞：第一，SBF命令Alameda在2022年6月的市場崩潰後償還第三方貸款；第二，SBF參與製作了「虛假」的Alameda資產負債表。
在Google的metadata中，SBF曾經創建了一個電子表格，顯示Alameda欠下FTX大筆款項，然後開會與幾位高階主管討論此事。
魯斯指出：2022年11月7日，SBF在私人備忘錄中寫道“我們有足夠的資金處理剩餘客戶資金”，隨後一天，他在公開推特上發文稱“資產沒問題”。
3.SBF應負全責
魯斯認為SBF應該負全責：“他是唯一參與並控制FTX和Alameda的人，因此也是唯一有權接觸這兩家公司的人。”
Alameda 執行長Caroline Ellison 從未在FTX 工作過，而Gary Wang 和Nishad Singh 也只是FTX 的員工，從未在Alameda 工作過。 「所以不可能是他們單獨造成的」。
魯斯指出：證據表明，SBF從FTX 客戶那裡拿走了這些錢，這些客戶被告知他們的資產將安全隔離。那是欺詐。這是偷竊，簡單明了。在有FTX 之前，有Alameda，那是被告的另一家公司。當SBF創立FTX 並開始取得客戶資金後，他認為自己為Alameda 找到了新的資金來源。 SBF告訴Ellison“FTX 將是一個很好的資金來源”，然後他創建了一個系統，允許Alameda 向FTX 借款。
Gary Wang曾指出：SBF是建立允許Alameda拿走這筆錢的系統的人，也是他指示我們拿走客戶的錢來償還貸款的人。
魯斯指出：SBF向Alameda提供了一種不同的借入客戶資金的方式，該系統僅適用於Alameda。這些秘密規則允許Alameda 在沒有7 種抵押品的情況下在交易所借入數十億美元，累積數百萬美元、數十億美元的負帳戶餘額，而沒有任何被關閉的風險。
在Gary Wang的證詞中，受SBF指示，在程式碼中加入了一個允許帳戶轉負的功能，即「允許負數」功能。 SBF利用它讓Alameda借到比原來更多的錢。為了確保Alameda能夠提取基本上無限量的資金，SBF也讓Wang提供Alameda巨額信貸額度。 Alameda帳戶上有650 億美元的信貸額度，之所以把信貸額度設定得這麼高，是為了無限貸款。
Gary Wang直接問到：償還那些貸款的錢從哪裡來？他的回答是：要麼來自Alameda的FTX帳戶，要麼來自Alameda在其他地方的帳戶，但是，無論哪種方式，錢都來自FTX客戶。卡洛琳·艾里森也說過同樣的話。他們知道錢從哪裡來。
Wang作證說，正是這些特殊功能才允許並導致Alameda 在FTX 上出現如此大的漏洞，Singh 也說了同樣的話。
Alameda的主帳戶，甚至沒有啟用現貨保證金。因為它沒有參與典型客戶必須選擇加入並發布抵押品的計劃。
魯斯認為，SBF知道： (1) Alameda的餘額狀況不佳；(2)情況將會變得更糟，因為所有貸款人都希望償還這些貸款。
而為了掩蓋向客戶借巨資的問題，Ellison創建了七個替代資產負債表。試圖隱藏Alameda借用FTX 客戶資金以及向高階主管提供的大額貸款的問題。
4.SBF曾回購幣安股權
2021年，SBF曾想回購幣安股權，但買回幣安股權的成本以及回購幣安持有的FTX資產的成本很高。 SBF沒有足夠的錢做這件事，他曾告訴Ellison：「我們必須完成它」。但回購資產需要20億美元，然而SBF方面只有10億美元，因此他們又挪用了10億美元的客戶資金。
5.SBF的四大罪
魯斯將SBF的犯罪事實歸結為四大項：對FTX 客戶的詐欺；對FTX 投資者的詐欺；對Alameda 貸款人的詐欺；以及共謀洗錢。
詐欺客戶和投資者的本質是，有一個計劃透過偽造虛假資訊來欺騙FTX 的客戶。聲明讓他們存錢，然後透過挪用、貪污或盜竊委託給SBF及其公司的資金，SBF故意參與了這項詐欺行為。串謀洗錢罪意味著透過電子郵件、跨州的金融交易、電話等犯罪。對Alameda貸方進行欺詐和串謀洗錢的實質是，SBF策劃並合謀向Alameda 的貸方做出重大虛假陳述，並且他明知且故意參與其中。
在串謀實施商品詐欺罪方面。魯斯提及，洗錢有兩種方式。第一種方式本質上是進行金融交易，旨在隱藏被告所從事的電匯詐欺資金的來源、性質或所有權。另一種方式是透過進行金融交易涉及電匯詐騙的金額為10,000 美元。 SBF符合上述兩種犯罪方式。
魯斯也指出SBF有針對FTX投資者的證券詐欺行為。具備三個要素：存在共謀實施證券詐欺罪；被告參與了共謀；並且該陰謀的一名成員實施了公開的行為。
6.魯斯對三個論點的回應
魯斯討論了本案中出現的三個論點。它們分別是：SBF的行為是善意的；SBF認為最終一切都會得到解決；有人認為本案中提及的貸款在某種程度上是保證金貸款。
魯斯對此一一駁回：
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善意是指某人誠實地相信自己所說的話的真實性，或誠實地相信受害者的財產沒有被剝奪。三SBF知道自己所做的事情是錯的，並且知道為什麼錯誤。他知道有一天監管機構會看到他們不喜歡的東西，因此他要求將訊息設定為自動刪除。
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SBF一再提出：他只是運氣不好。當他出庭作證時，他責怪所有人、每件事。他聲稱問題不在於——他們沒有正確對沖，他們運氣不好，FTT價格下跌，投資恰好缺乏流動性。而被告聲稱只要再多一點時間，一切都可以成功，他們本來可以處理更多的提款。即使是誠實的信念，最終一切都會好起來，或者受害者最終不會損失金錢，但這並不意味著SBF的行為是善意的。這裡的犯罪是指SBF拿走錢，並做出虛假陳述以獲取這筆錢。後來發生的事並不能讓他無罪。
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SBF稱，任何從交易所提款、償還任何第三方債務或費用、或購買FTT的行為，都是保證金交易。但這是沒有任何事實支持的。因為FTX 客戶不會自動將資金納入現貨保證金貸款計畫。而且，即使客戶選擇了現貨保證金交易，他們的錢仍然不在該計劃中。 Alameda所有設定為「允許負數」的帳戶都沒有啟用即期保證金借款。這意味著與提款相符的帳戶都沒有進行現貨保證金交易。
二、SBF律師柯恩陳詞
1.案件基於一個錯誤的前提
柯恩認為，SBF案件本身就被設定了一個錯誤的前提：從一開始，FTX就是Sam和Gary、Caroline和Nishad建立的詐欺企業，目的是故意竊取客戶資金。
SBF的外表與FTX交易所的運作方式或Alameda的交易或資產價值無關，他的外表和他的戀愛關係與他是否犯有起訴書中指控的具體罪名無關。 Sam曾在一段時間內是世界上穿著最差、髮型最差的執行長。 Sam幾乎會與任何人交談──任何電視記者、任何記者、任何部落格作者，凡是你能想到的。這讓他的生活變得一團糟，也讓事情變得一團糟，但這不是犯罪。美國法院將大部分焦點集中在Sam外表上的原因是每部電影都需要一個反派。
大致分為兩個時期：第一個時期，從2019年到2021年，本案發生的事件、本案的證據並沒有顯示Sam有犯罪意圖。本案的證人都賺了數百萬美元，都沒有辭職，都沒有通知當局或打電話給律師報告Sam有什麼不當行為。直到2022 年6 月，每個人都認為他們正在經營世界上最成功的加密貨幣交易所。控方在舉證過程中表示，如此規模和複雜性的公司的所有增長都是因為Sam發出了一些欺詐性推文並誘使客戶將資金存入交易所。證據確實如此嗎？相反，業務的成長是因為他們一起努力工作，業務的成長是因為他們擁有優秀的產品。這是一家出色的企業，最終發展壯大，擁有數百名員工，在世界許多國家/地區獲得許可，每天的收入達到數百萬美元。我們問為什麼這些事情會在這個時期發生，而政府不想關注這個問題。
案件的第二個時期，從2022年6月到11月。當年的5-6月開始了“加密寒冬”，加密產業籠罩著壓力和危機。這時，人們第一次開始清楚地認識到，Alameda可能不僅從SBF觀察和檢查的主帳戶info@ 帳戶借款，而且還透過fiat@ 帳戶從客戶存款中藉款。直到2022 年秋天，政府才確定SBF知道這些問題。
其他證人們對於這種法定負債的意義、影響、他們所持有的觀點、以及Alameda是否可以承擔到期負債都有不同的看法。 SBF則將2022 年秋季的情況視為流動性問題，而非償付能力問題。他可能猶豫過，他可能動作太慢了。但他一直認為Alameda在交易所和交易所外擁有足夠的資產來償還其所有負債。
SBF在作證時說，FTX 確實應該有一個更好的風險管理部門，他是絕對正確的。但同樣，風險管理不善的系統並不是犯罪。再次強調，錯誤的商業判斷並不是犯罪。
2.關於法律標準的判定
被指控的犯罪的一個基本要素是意圖欺詐，因此被告的善意是對電匯欺詐指控的完整辯護。善意是被告誠實地相信其行為並非出於錯誤意圖。此外，被告沒有義務提出善意抗辯；政府仍有責任在合理懷疑範圍內證明欺詐意圖以及由此導致的缺乏誠意。正如我所提到的，善意是對本案所有指控的完整辯護。這是什麼意思？如果被告犯了錯誤；如果他做出了錯誤的商業決策；沒有風險管理部門或完全建立的風險管理部門；如果他拖延或猶豫；是否存在編碼和會計錯誤；他是否真誠地相信陳述是真實的；或者如果他不知道其他高階主管沒有與他分享什麼，或其他證人的說法不一致。我們認為，這些都沒有顯示缺乏誠意。
要對SBF定罪，必須排除7 個合理懷疑，包括SBF沒有善意行事，而且他的行為是明知而故意的，而且判決必須是一致的。法律檢驗的標準是政府是否承擔了無可置疑的重任，證明Sam的行為是出於犯罪意圖而非善意，但政府並沒有這樣做。
3.關於SBF的證詞
根據美國憲法，SBF有權不作證，但他挺身而出作證，因為他想告訴你發生了什麼事。
政府對於SBF證詞的形容是缺乏公平性的。如果SBF對一個問題給了很長的答案，他們就會說太長了。如果他對一個問題給出簡短的回答，他們會說它太短了，不應該依賴它。如果他給出答案並試圖解釋，他們就會說他在迴避。無論薩姆如何回答這些問題，我們現在都被告知這是不可信的。政府花了很多時間處理此案，今天將SBF描繪成一個惡棍，一個犯罪策劃者。
4.FTX的創新性
建設FTX 是一項艱鉅的任務。其他交易所要求客戶為每種加密貨幣擁有單獨的帳戶。 FTX 提出了一種新方法，讓客戶可以將所有數位資產保存在一個帳戶中，並無縫地買賣它們。 FTX 引入了我們經常聽到的交叉保證金，這本質上意味著客戶可以同時進行不同貨幣的交易。如果您擁有比特幣和以太坊，您可以同時進行交易。這是另一項重大創新。
FTX 允許客戶進行期貨交易，稱為期貨交易所，並以保證金購買和借入加密貨幣。這意味著FTX 保證金交易的運作方式是，客戶將藉入其他資產發送到交易所，每個進行保證金交易的客戶都在使用並依賴其他客戶發送到交易所的資產。
隨著FTX的發展，Alameda確實扮演了一些合法的商業角色，Alameda與FTX建立了三個合法的業務關係——交易所的客戶、做市商、支付代理商。 Alameda在早期所扮演的角色，對FTX的起步和開展業務非常重要。
5.FTX和Alameda的支出狀況
對於FTX和Alameda的規模、複雜性及其業務模式而言，所產生的業務費用和各項支出費用是完全正常的。
政府和FTX將在19年的時間內向邁阿密的一座體育場支付費用，第一年將支付約1,900萬或1,400萬美元以獲得冠名權。這在現在看著是天文數字，但在當時對FTX而言是正常不過的事。 FTX 將其收入的約10%到20%用於行銷，比SBF所認為的競爭對手的支出要少。 SBF在巴哈馬購買的房產是用於員工住房。至於3000萬美元的公寓，SBF和其他人希望一起生活、一起工作，而且他們是公司的高級領導層，所以這是一筆有效的業務費用。在私人飛機問題上，考慮到公司的規模以及他前往華盛頓特區等地的需要，SBF認為這是一項合理的業務支出，因為那裡當天沒有那麼多航班。
6.瘋狂的崩潰時刻－FTX與幣安
2022 年11 月1 日到11 月11 日，發生了許多瘋狂的事。 11 月2 日開始，CoinDesk似乎洩漏了Alameda的資產負債表，導致一些FTX客戶開始從交易所提取資產，並在該週末引發了SBF所說的交易所擠兌。 11 月6 日，我們都耳熟能詳的幣安首席執行官CZ 發了一條推文，他計劃出售其持有的大量FTT ，因為洩露的資產負債表顯示Alameda擁有大量FTT 。這些事件的疊加會產生更戲劇性的效果。在11 月6 日之前，FTX 的提款量為每小時5000 萬美元，但從11 月6 日起，FTX 開始收到每小時超過一億美元的提款請求。
Ellison曾在證詞中指出：SBF「說要清算Alameda的部位並將資金匯給FTX。」對CEO來說，在這段期間內這樣做是明智的。 SBF也繼續努力籌集資金，因為他在想，這是流動性問題，Alameda的資產淨值是為正。
直到週末，SBF仍然認為問題的癥結在於流動性問題。所以他甚至聯絡了幣安——最激烈的競爭對手。幣安與其簽訂了一份意向書，這意味著SBF將把在FTX擁有的股權出售給幣安，以便獲得資金可以用來支付貸方、投資者和客戶的費用。 SBF一如既往地願意放棄自己擁有的一切，以便在可能的情況下佔領首都並挽救局勢。
就在CZ 提出以22 美元購買或出售他的FTT 的要約之後。 Ellison指出：CZ，如果你希望最大限度地減少市場對FTT 銷售的影響，Alameda今天很樂意以每個代幣22 美元的價格從你那裡購買所有這些。 $22 是公平的市場價格。這是六個月來的最低點。
科恩指出，現在我認為SBF和 Ellison 擔心CZ 可能並沒有真正出售，他這樣做只是為了傷害FTT\FTX。
截至11月7日上午，從流動性角度來看，SBF認為Alameda在交易所內外都有可以解決流動性問題的資產，FTX也有可以解決此問題的資產。到第二天，即11 月8 日，FTT 的價格——請記住，這就是導致崩潰的原因，FTT價格直線下降。 FTT的價格已經下降到接近零——每個代幣5 美元。這意味著什麼？說明資產不好。那他做什麼呢？他撤下了一則推文。
7.對罪名指控的回應
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對客戶進行電匯詐欺是缺乏事實依據的，政府打電話給兩名客戶的行動並不能他們的證詞有效。
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針對貸方提出電匯詐欺索賠的陰謀、證券詐欺罪案、洗錢行為不成立。
三、其他
週三晚上，當SBF的辯護律師作了結束陳述時，SBF似乎快要哭了。這是他最後的、最有希望獲得無罪判決的機會。
科恩花了幾個小時來陳述政府對SBF描述中的漏洞，對其他證人的證詞可信度表示懷疑——他們簽了政府的合作協議，以減輕他們的刑罰。
科恩也提醒陪審團，SBF曾經考慮過關閉Alameda。但SBF在備忘錄中寫道：“公司很難解散”，魯斯認為這是因為“公司從FTX用戶資金借入了太多錢，無法償還。”
但科恩指出：「如果SBF是一個犯罪的策劃者，而Alameda是欺詐行為的關鍵，用於竊取客戶資金，他為什麼會首先提出關閉它？」 “SBF盡力在新市場中創建和運營了兩家價值數十億美元的企業，”
在這場持續到美國當地時間下午6點多的庭審結束時，他懇請陪審團認為SBF在經營FTX和Alameda期間都是“出於善意行事”，因此不能被判有欺詐行為。在科恩的陳述中，是「現實世界的溝通不良」、「錯誤」和「延遲」危害了FTX和SBF的加密帝國，而不是故意的詐欺行為。