作者：金鑑智律師
理論上，發幣主打一個隨性，想發就發，像是BTC根本沒有什麼中心化的公司架構。但在實際操作中，大多數虛擬貨幣項目通常涉及具有法律地位的公司主體，這是因為虛擬貨幣的發行和管理涉及法律和商業的多重考慮。亦或者說，去中心化的夢想在中心化的現實世界裡仍然要遵守中心化的規則。
區塊鏈的圈子裡，流行著一種說法“註冊新加坡基金會就可以發幣”，這種說法靠譜嗎？曼昆金鑑智律師撰寫本文為大家展開講講。
01.在新加坡什麼公司形式可以發幣？
新加坡沒有禁止ICO（Initial Coin Offering，首次代幣發行），ICO在新加坡完全合法。新加坡金管局（the Monetary Authority of Singapore, MAS）甚至發布了《數位代幣發行指南》（A Guide to Digital Token Offerings），透露官方的監管思維以指導創業者和投資者。
目前，政府官方並沒有指定某種公司形式才可以發幣。即，新加坡的所有公司形式都可以發幣。但根據不同公司形式的特點，在實務的選擇中會有所傾向。如私人有限公司（Private Limited Company）或公眾股份有限公司（Public Company Limited by Shares）或公眾擔保有限公司（Public company limited by guarantee）都是常見的作為有限責任的公司類型選擇。
02.為什麼仲介推崇基金會來發幣？
首先，需要說明的是，仲介所稱的基金會並不是嚴格新加坡法律意義上的基金會。因為新加坡法下沒有單獨的「基金會」（Foundation）這種法律實體。對於新加坡的非營利組織/機構（non-profit organizations，“NPO”，或稱charities、voluntary welfareorganizations等）可以認為是“基金會”。而常說的「新加坡基金會」主要是指在新加坡設立公眾擔保有限公司。
為什麼公共擔保有限公司會備受青睞？根據曼昆律師的實務經驗，有以下幾個原因：
1.形而上方面，符合去中心化的理念：根據新加坡公司法案（Singapore Companies Act），公共擔保有限公司在本質上是從事公益活動的非營利組織。因此，該公司形式禁止在成員間分配利潤，利潤只能用於公司的非營利活動。
2.形而下方面，專案方責任更輕、發幣更容易：基於公共擔保公司的特質，公司成員擔保額可低至1新幣，且沒有註冊資本的要求，成員也受有限責任的保護。公共擔保有限公司發幣從外觀上會使得新加坡律師更容易出具非證券型代幣的法律意見，從而避開MAS監管，並進一步推動交易所上幣。目前，已有大量知名的Web3項目，如萊特幣、比原鏈、量子鏈透過透過公共擔保有限公司的形式順利發幣。
03、註冊基金會的要求和流程
需要滿足以下幾個要求：
•必須有一名自然人成員
•管委會至少有三名成員，其中至少兩名是新加坡公民或永久居民，或是在新加坡居住的外國人
•一個在新加坡的註冊地址，可以是住宅或商業地址，但不能是郵政信箱
•一個清晰的公司宗旨，說明公司是為了什麼公益目的而成立的
•一份清晰的公司章程，說明公司如何運作和管理以及每位成員的擔保額
註冊流程如下：
•首先，在新加坡會計與企業發展局（ACRA）的網站上BizFile+查詢想要的公司名稱是否可用，如果可用，預留該名稱，有效期為60天，費用為15新幣。
•其次，使用預留的名稱並附上準備好公司章程和其他相關文件，如成員名單、成員擔保額、董事名單、秘書名單等申請註冊。
•第三，透過ACRA的網路系統提交註冊申請，並支付300新幣。一般情況下，如果沒有問題，申請會在15分鐘內獲得批准，並收到一封電子郵件通知。
•第四，在收到電子郵件通知後的14天內，在ACRA指定的地點領取公司註冊證書BizFile+。這是公司正式成立的證明。
•第五，在成立公司後的6個月內，在新加坡稅務局（IRAS）登記，併申請稅號。如果需要開設銀行帳戶或申請其他許可證或執照，也需要在這個階段完成。
04.曼昆律師為你總結
新加坡作為一個區塊鏈友好和創新驅動的國家，為虛擬貨幣專案提供了一個合法、靈活和高效的發幣平台。透過設立公共擔保有限公司（基金會），專案方可以更容易發行非證券型代幣，並享受有限責任和非營利性質的優勢。當然，發幣也不是一件隨意而為的事情，專案方也需要遵守新加坡相關法律法規，並尊重投資者和社區的權益。
作者：曼昆區塊鏈
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