作者：比特客
冬至，香港證監會給虛擬資產市場提前過了一個「大年」。
12月22日，香港證監會發布了兩份通函，分別是《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》和《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》，Koala考拉財經將在本文中進行深度解讀。
全面剖析《有關證監會認可基金投資虛擬資產的通函》
該通函提出，香港證監會考慮授權虛擬資產（虛擬資產）敞口超過其資產淨值（NAV）10%的投資基金在香港公開發售的要求，主要包括：
1、證監會授權的虛擬資產基金應僅投資（直接或間接）香港公眾可在證監會許可的虛擬資產交易提供者上進行交易的虛擬資產代幣。
2、證監會認可的虛擬資產基金可依下列要求直接或間接投資於合資格的虛擬資產代幣。
3.對於虛擬資產期貨，只允許在傳統的受監管期貨交易所進行交易，但管理公司必須證明：
(i) 相關虛擬資產期貨具有充足的流動性，以及
(ii) 相關虛擬資產期貨的展期成本是可控的，以及如何管理此類滾動成本將得到管理。
4、透過其他交易所交易產品間接承擔合資格的虛擬資產須遵守守則中的適用要求以及證監會可能施加的其他要求。
5、證監會認可的加值服務基金不應在基金層級對加值服務進行槓桿投資。
6.對於主要採用期貨投資策略的證監會認可的虛擬資產基金，預期它們會採用積極的投資策略，以實現投資組合組合的靈活性（例如具有多個到期日的期貨頭寸的多元化）、滾動策略以及處理任何市場擾亂事件。
針對現貨虛擬資產的交易和直接收購，香港證監會指出：
1、證監會認可的增值基金的現貨增值交易的交易和收購應透過證監會許可的增值增值計劃或認可金融機構（認可機構）（或本地註冊認可機構的子公司）進行，並遵守香港金融管理局（HKMA）的監理要求，尤其涉及：
(a) 就現金認購和贖回而言，證監會認可的現貨虛擬資產ETF預計將透過證監會許可的虛擬資產交易平台（平台內或平台外）收購和處置現貨虛擬資產；和
(b) 對於實體認購，參與交易商(PD) 應將可能在本地或海外持有的現貨虛擬資產轉移至證監會認可的現貨虛擬資產ETF 在證監會許可的虛擬資產交易平台或認可機構（或其子公司）的託管帳戶本地成立的認可機構）。對於實物兌換，該過程反之亦然。
2、證監會認可的現貨虛擬資產ETF允許以實物和現金方式認購和贖回。
3.對於投資現貨虛擬資產的ETF，其主要股東應為
(i) 證監會持牌法團或註冊機構；
(ii) 須遵守發牌部門所施加的附加條款和條件（如適用）。
針對虛擬資產託管，香港證監會表示：
1、證監會認可的虛擬資產基金的受託人/託管人只應將其虛擬資產託管職能（如適用）轉授予
(i) 證監會持牌虛擬資產交易平台，或
(ii) 認可機構（或本地註冊認可機構的附屬公司），而該認可機構符合金管局不時頒布的虛擬資產託管預期標準。
2、受託人/保管人及任何負責保管證監會認可虛擬資產基金的虛擬資產持有的代表應遵守下列規定：
(a) 應確保虛擬資產持有與其自身資產及其為其他客戶持有的資產分開；
(b) 應該將大部分虛擬資產持有量存放在冷錢包中，熱錢包中儲存的虛擬資產持有量和期限應盡可能減少，除非滿足申購和贖回的需要；
(c) 應確保助記詞和私鑰
(i) 安全地存放在香港；
(ii) 嚴格限於授權人員；
(iii) 充分抵禦投機（例如，以非確定性方式產生）或串通（透過多重簽章和金鑰分片等措施）；
(iv) 適當備份以減少任何單點故障。
針對虛擬資產估值，香港證監會的意見為：
1、對於現貨虛擬資產的估值，證監會認可的虛擬資產基金的管理公司應採用基於主要虛擬資產交易平台的虛擬資產交易量的指數化方法（即由信譽良好的提供商發布的基準指數，此指數反映了虛擬資產基金的重要份額） 基礎現貨虛擬資產的交易活動）。
針對服務供應商，香港證監會認為：
1、管理公司應確認所有必要的服務提供者（例如基金管理人、指定投資者、做市商和指數提供者）有能力、有能力並準備好支持證監會認可的增值基金。
2、證監會認可的增值服務基金的發售文件，包括產品關鍵事實陳述（KFS），應揭露與基金的增值服務風險相關的投資限額及主要風險。
3、證監會認可的虛擬資產基金的KFS應包含投資目標以及與基金的VA風險相關的主要風險的預先揭露，例如：
(a) 現貨虛擬資產投資的價格風險、託管風險、網路安全風險和分叉風險；和
(b) 投資虛擬資產期貨可能有較大的展期成本和操作風險（如保證金風險、相關方採取強制措施的風險）。
全面剖析《有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函》
香港證監會中介機構部與金管局銀行操守部發出「有關中介人的虛擬資產相關活動的聯合通函」，兩家監管機構因應最新市場發展作出政策更新並且在當中清楚地列明虛擬資產中介人在分銷虛擬資產關產品時適用的規定；及載列虛擬資產中介人在分銷獲證監會認可的虛擬資產基金時，應達到的操守標準。當仲介人將相關產品銷售到零售街客時，要求虛擬資產仲介人因應客戶狀況設定上限，並確保產品最少獲網入兩個指數當中，上市產品不等於可售給街客。對於給予為現有客戶提供其虛擬資產交易服務的中介之過渡期的相關規定，現階段並無改動，預計於明年1月20日結束。
根據通函，除了列明的少數產品，不論產品是否在交易所上市，若與證監會網站刊載的非複雜及復雜產品例子的非詳盡無遺列表內的複雜交易所買賣衍生產品，並非屬同一種類，均會一概被視為複雜產品。該等產品只限售予專業投資者。對於可作公開發售的虛擬資產基金而言，這些基金不會被施加「僅限於專業投資者」的限制，但是大前提是，要確保當中並無涉及招攬或建議行為。虛擬資產相關產品可否售予零售投資者，也須嚴格遵守個別司法管轄區、交易所或產品的銷售限制。
同時，除非是機構專業投資者及合資格的法團專業投資者，否則虛擬資產中介人在代表客戶執行虛擬資產相關產品的交易前，應先評估該客戶在投資於虛擬資產方面的知識，如客戶不具備有關知識，虛擬資產中介人僅可在其已向客戶提供足夠培訓後方可執行交易。在出金、入金，仲介人只能透過獲證監會發牌的平台及金管局容許的財務機構進行。
基於虛擬資產高風險的性質，虛擬資產中介人向客戶提供財務通融時，應確保客戶有足夠財政能力履行責任，否則便不應接受該客戶的指示。香港監管機構為提供充分的投資人保障，證監會及金管局認為，虛擬資產仲介人如要提供虛擬資產交易服務，便可與獲證監會發牌的虛擬資產交易平台合作，同時亦只能透過持有1號牌的經紀合作。
虛擬資產中介人所提供的服務如符合最低額豁免規定，例如已述明投資目標為投資於虛擬資產；或有意將投資組合中10%或以上的總資產價值投資於虛擬資產，便須遵守9號牌《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團或註冊機構的標準條款及條件》。證監會會將該等規定作為發牌或註冊條件。
總結
香港證監會發布的這兩份虛擬資產通函，無疑將進一步推動當地市場的發展，正如香港財政司司長陳茂波在香港Web3.0安全峰會上所說的，香港發展成為第三代互聯網Web3. 0樞紐的目標清晰，香港去年10月底發布有關虛擬資產在港發展的政策宣言，到現在已經超過一年，第三代互聯網市場很迅速的發展、其間出現了一些挑戰，但同時也有更大的機遇。陳茂波也表示，安全是必須，發展是必要。在網路世界的先行效應、群聚效應牽引下，勝者全取的格局中，如何在挑戰中抓準機會、把機會轉化為新藍海，是在全球Web3.0市場持續領先的關鍵考題。
當然，本次通函中最關鍵的就是現貨虛擬資產ETF，香港證監會和香港金融管理局表示，已審查針對希望從事虛擬資產相關活動的中介機構的現行政策準備接受其他涉足虛擬資產的基金的授權申請，包括虛擬資產現貨交易所交易基金（虛擬資產現貨ETF）。此外，證監會規定了基金直接投資於香港公眾可以在證監會許可的虛擬資產交易平台（VATP）上進行交易的同一現貨虛擬資產代幣的要求。
香港，已準備好擁抱現貨加密ETF。