香港證監會宣布開放比特幣現貨ETF，需滿足嚴格監管要求。發行人需具備良好監管合規記錄，有虛擬資產管理經驗的員工，持有升級的9號牌。 ETF的基礎資產必須在香港持牌交易所上供零售用戶交易的虛擬資產。虛擬資產現貨ETF是被動基金，不允許加槓桿。申贖要求在持牌交易所進行，需要第三方獨立託管。未來在香港地區發行比特幣現貨ETF已是「萬事俱備只欠東風」，預計將成為亞洲首支比特幣現貨ETF。
原文標題：《香港重磅宣布開放比特幣現貨ETF一文了解其中重點》
譯文作者：MetaLab William
來源：吳說Real （獨家授權發布）
年12月22日，香港證監會發布《有關境內人的虛擬資產相關活動的聯合通函》（以下簡稱「聯合通函」）與《有關證監會認可基金投資虛擬資產的聯合通函》（以下簡稱「聯合通函」） 「基金通函」），並表示「準備好接受虛擬資產現貨ETF 的認可申請」。那麼在香港地區發行比特幣現貨ETF 需要滿足哪些監理要求呢？在未來會帶來哪些影響？論文將做詳細分析。
一、虛擬資產現貨ETF發行條件解讀
整體來看，產品的發布需要符合「香港單位信託及互惠基金守則」+《聯合通函》+《基金通函》」三個監管文件的要求。前一個文件主要涉及傳統監管要求，因為香港地區的ETF主要以單位信託（Unit Trust）為主要發行載體，當然近年來也出現以開放式基金型公司（OFC）為載體發行的ETF，這裡我們不展開介紹。關於《聯合通函》，則主要介紹了有關虛擬資產分銷（Distribution）、交易（VA deal）、資管（資產管理）和諮詢（advisory）的監管要求，範圍涵蓋廣泛，因此我們只介紹涉及BTC現貨ETF的政策部分。關於《基金通函》，其明確規定的監管範圍是(1) 面向公眾發行，(2) 將基金總資產價值10% 或以上投資於虛擬貨幣的基金，比特幣現貨ETF 口頭，因此我們會做重點介紹。
從細節來看，發行要求如下：
1. 發行人資質
除美國SEC對比特幣現貨ETF的發行人資質並無明確規定，香港證監會對發行人做出了嚴格的監管要求－發行虛擬資產基金產品的資管公司需要滿足以下三個條件：
有良好的監管合規記錄。這意味著有不良記錄的資管公司基本上被排除在外，至於剛成立不久的資管公司，則面臨一定的不確定性。因此，在港的老牌資管公司在發行BTC現貨ETF上有一定的優勢。
公司至少有一位具有虛擬資產及相關產品管理經驗的稱職員工。
公司需要持有升級的9號牌。即發行公司需要滿足《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌發團活註冊機構的條款及條件》，需要注意的是該文件於2023年10月月進行了修改，降低了申請條件和難度。
2. 資產基礎要求
根據通函規定，虛擬資產現貨ETF 的基礎資產目前必須是香港持牌交易所上供零售用戶交易的虛擬資產。這意味著目前在香港地區可以發行BTC 和ETH 兩種虛擬資產的現貨ETF 。
3、投資策略
虛擬資產現貨ETF是被動基金，因此在策略投資上沒有過高要求。但要注意的是，通函指出基金不允許加槓桿。在貝萊德的BTC現貨ETF發行文件中回調了Trade Credit Lender這個角色，為ETF在某些情況下提供貸款服務。這個角色在香港地區可能會被禁止。
4. 現貨虛擬資產的申贖與交易
目前在香港地區發行虛擬資產現貨ETF，允許採用現金（Cash Model）和實體（In-Kind Moder）兩種模式。其次，美國目前對虛擬資產交易平台並沒有專門的法規進行規範。如果接受現有申贖，那麼不法分子可能透過直接用BTC申購ETF的方式達到洗錢的目的。但在香港地區，持牌交易所都要求滿足《洗錢條例》，向平台充提幣都需要經過嚴格的KYC /AML審核，因此透過持牌交易所來進行香港申訴可有效避免美國市場面臨的問題，但也為市場增加額外的要求：
· 現金申贖要求在香港持牌交易所上進行，但可以是場內交易（平台內）也可以是場外交易（平台外）；
· 撤銷申贖要求先將虛擬資產轉入香港持牌交易所或香港金管局認可的金融機構（Authorized Financial Companies, AIs）及其附屬公司；
· 參與申贖的交易者（PD）需要持有升級的1號牌。
5. 託管
與交易類似，虛擬資產需要第三方獨立託管，且託管商必須是香港持牌交易所或香港金管局認可的金融機構及其附屬公司，此外還需要滿足以下安排：
· 託管帳戶必須與資管公司的自有帳戶分開；
· 大部分資產放置在冷錢包中，少部分放置在熱錢包中以供申贖；
· 私鑰安全保管，要求私鑰必須保存在香港地區，有效防止外部攻擊及適當備份。
6．估價
在估價方面，證監會體現了無數的面向。用於估值計算的指數編制不要求僅納入香港持牌交易所，可以是海外的主要交易所。在指數成立上沒有特殊限制，只要求信譽很好。
7. 風險揭露與投資者教育
該部分《聯合通函》和《基金通函》涉及，《基金通函》主要內容在發行文件和財務報告的風險揭露上；《聯合通函》主要是針對發行人的風險揭露要求。通函均分別要求發行方和發行方進行投資者教育。
8.審核制度
根據《基金通函》要求，準備發行或計劃將基金總資產價值10%或以上投資於虛擬貨幣的基金，必須事先徵求證監會意見並獲得批准。
9. 限制投資者
根據《聯合通函》要求，虛擬資產相關產品的銷售必須符合相關司法管轄區的要求，即虛擬資產現貨ETF禁止向中國境內投資者銷售。
二、未來安排
從上面可以看出，關於香港地區虛擬資產現貨ETF的政策，其重要性體現在兩個方面：
一是明確了香港市場對虛擬資產現貨ETF的監管政策。在區別於美國SEC的監管政策不明確導致相關BTC現貨ETF的過渡期半年後完成，香港證監會對相關基金產品的發行資格、虛擬資產的交易和託管等都做出了明確的規定。
二是允許區別美國SEC只允許現金申贖（現金模式），香港證監會明確規定現金申贖和實物申贖（實物模式）都被允許（具體原因後文分析）。這涉及香港的BTC現貨ETF近期較歐美同類產品更具優勢。
因此，專家判斷，目前在香港地區發行比特幣現貨ETF已是“萬事俱備只欠東風”，主要監管障礙已消除，剩餘的主要是一些技術性問題，亞洲首支比特幣現貨ETF有望在未來即將落地香港。
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