起底MakerDAO RWA 看DeFi 捕捉鏈下資產的治理體系與交易架構


現實世界資產存在於鏈下,資產所有者可以從中獲得預期的收益,相關權屬收益由法律體系所規範,根植於我們的社會契約中。對於「Code is Law」的鏈上DeFi 來說,如何適配鏈下的治理體系與法律架構,去幫助加密資本安全合規地去捕獲鏈下資產,是目前需要探索、解決的問題。

繼先前透過Centrifuge 梳理鏈下資產上鍊的路徑之後,本文將透過MakerDAO 的DeFi 視角,梳理出中心化的鏈上協議捕捉鏈下資產的治理體系、法律架構與實踐路徑。希望對正在從事RWA 的專案方、建造者有所幫助,也歡迎隨時與我們交流探討。

本文內容將涵蓋MakerDAO 中較成熟的RWA 項目,如New Silver Restructuring,BlockTower Credit,BlockTower Andremeda,Monetalis Clydesdale,以及Centrifuge 為Aave 提供的交易架構。

一、DeFi 為什麼要捕捉鏈下現實世界資產

RWA 的敘事也可以說是MakerDAO 的DeFi 的敘事,非常有必要從MakerDAO 的角度來看RWA 對DeFi 世界的意義。

MakerDAO 是一個去中心化自治組織(DAO),旨在管理在以太坊上的運作的Maker 協議。協議提供了第一個去中心化的基礎穩定貨幣DAI(可簡單理解成以太坊上的美元)和一系列的衍生金融體系。自2017 年上線以來,DAI 始終和美元保持錨定。

2021 年的DeFi Summer,出現了許多不可持續的DeFi 收益率產品,帶來的是加密市場的大崩盤,信用違約傳染蔓延生態的各個角落。儘管加密原生資產是DeFi 的關鍵組成部分和長期價值差異化因素,但是當下現實的需求無法與長期的發展價值相符。

由於加密貨幣市場的高波動性,依賴單一抵押資產可能會導致大量清算。對於MakerDAO 這樣的巨型借貸協議來說,關鍵的考量是:抵押品的價值穩定。我們看到先前MakerDAO 的抵押品包含了價值不穩定的加密貨幣,這種不穩定波動因素為借貸造成了風險,嚴重限制了MakerDAO 的發展空間。

因此,MakerDAO 或DeFi 迫切需要一種更為穩定的基礎層抵押品(a Baselayer Level of Collat​​eral),以支援穩定幣DAI 在加密世界大規模採用,構築一條可持續、可規模化的通路。

(離心機與製造商:合作夥伴對現實世界資產的看法)

RWA 作為MakerDAO 最重要的議題之一,不斷地被社群探討、驗證,視為重要的解決方案。 MakerDAO在 2022 年 5 月發布的 Endgame 計畫中,也強調MakerDAO 建構去中心化穩定幣的其中一個關鍵部分是將RWA 作為抵押品。

RWA 的益處包括:(1)提高市場風險和資產使用的透明度;(2)提供DeFi 的可組合性;(3)改善銀行服務不足和資金不足人群的可及性;(4)從更大更穩定傳統金融市場中捕捉價值。

對MakerDAO 來說,RWA 具有兩個重要特性—穩定性和規模化。更進一步,DAI 可以透過錨定無加密波動風險、穩定生息、可規模化的資產,來擴大使用範圍,尤其在如今加密資產收益率低下,美債收益率高企的市場環境。透過RWA 的價值捕獲,MakerDAO 可以在熊市中繼續擴大規模和成長,並為下一個牛市週期做好充分準備。

最重要的是,RWA 能夠幫助MakerDAO 實現其宏大的願景:允許一個信用中立、去中心化的管道,為人們的日常生活和企業的發展需求增加效用。透過開放的鏈上、社群驅動、可程式化、去中心化協議的方式,來實現一個全新的開放DeFi 金融市場。

然而,將現實世界資產上鍊並不容易,這會涉及全新產品架構設計上的挑戰,金融、法律合規和技術上的風險,以及未知的未知。

二、DeFi 如何捕捉鏈下現實世界資產

在明確DeFi 捕捉現實世界資產的需求之後,就需要建構起適合鏈上協議或DAO 組織的治理體系和法律架構。當然有人會說,這樣操作大可不必,可以直接去買第三方發行的代幣化美債就夠了,省時省力。

例如我們看到市面上非常成功的鏈上基金專案-Solv Protocol,在其V3 版本推出了兩隻RWA 基金,由Solv RWA 作為基金管理人,目前管理合計200 萬美金TVL 的資產,透過KYC/ AML 的合格用戶可以存入穩定幣享受美債的收益。根據其新聞稿,該RWA 基金的底層資產為Red Cedar Digital. Ltd. 提供的代幣化美債。

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(Solv V3的里程碑:首次推出RWA基金)

對於資金體量不大的項目,且在風險可控/可承擔的前提下,可以直接購買第三方提供的代幣化美債,沒有問題。但我們仍需要思考幾個問題:(1)如何保障提供底層資產的交易對手(Red Cedar Digital. Ltd.)不會破產跑路?想想當初如日中天的FTX;(2)更進一步,交易對手破產之後,這種沒有法律實體的鏈上協議,如何作為債權人去法院參與資產清算/重整?

雖然DeFi 專案去建構自身的治理體系和法律架構可能成本巨大,但這就是與風險的避險。無論如何,這並不妨礙我們去探索、研究市場上的成功RWA 案例,以做出適合自己的選擇。

2.1 DeFi 法律包裝的必要性

作為數十億美元RWA 資金體量的 MakerDAO,無論是在資金的安全角度,還是在法人主體資格層面,都考慮到了目前可識別的風險,這些風險來自:

交易對手風險。試想交易對手破產/跑路的案例,MakerDAO 需要保障的是任何第三方(包括基金經理人/投資顧問)都沒有能力直接控制、支配、轉移其巨額資金;

主體資格認證。鏈上協議或DAO 組織無法完成合法持有資產所需的客戶識別認證(KYC/AML),導致無法合法購買、持有鏈下資產。同理,也無法持有自身的IP 資產;

破產清算資格。一旦出現鏈下資產的違約、破產、清算情形,由於鏈上協議或DAO 並不是法律主體,無法立即與現實世界的法院、清算機構互動。那就需要保障MakerDAO 有能力通過治理體係以及法律架構,及時行使處置鏈下資產的權利。

因此,就非常有必要透過法律包裝(Legal Wrapper)的方式,為鏈上協議或DAO 組織搭建治理體系和法律架構,並透過DAO 治理與法人主體治理體系的打通,實現DeFi 對鏈下資產的治理控制。

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(DAO 法律包裝以及為什麼需要它們)

2.2 DeFi 如何進行法律包裝

法律包裝(Legal Wrapper)是一種專門針對鏈上協議或DAO 組織的法律框架或法人實體的集合,為鏈上協議或DAO 組織提供了在相關司法轄區下的公認的法律地位。它的本質是將鏈上協議或DAO 組織「包裝」在一個法律框架內,或「下設」一個法律框架,由此連通現實世界交互,使得鏈上協議或DAO 組織能夠與傳統的法律體系進行連接。

法律包裝並非吸收或取代,鏈上協議或DAO 組織繼續在鏈上運行,僅僅是將其部分功能和責任轉移給DAO 的法人實體,從而能夠獲得相關司法轄區的法律保護,管理稅收和監管義務、簽訂合約、擁有資產、進行法定支付、並參與現實世界互動操作。 DAO 和多簽錢包保留對智能合約、金庫和任何鏈上資產的直接控制,並僅在需要時為其法律包裝的實體提供資金。

由此,我們可以從RWA 的角度,專門為鏈上協議或DAO 組織的特殊目的,而「下設」對應的法人實體,來進行鏈下資產的價​​值捕獲。

相關閱讀:DAO 為什麼需要法律包裝(Legal Wrapper)

2.3 DeFi 如何治理鏈下法人實體

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我們以目前RWA 資產量最大的MakerDAO 實務來進一步解釋。

上圖為根據MakerDAO MIP58 提案專門為RWA 計畫設立的基金會基金+ SPV 的架構,旨在透過對基金會法人實體的治理控制,實現底層RWA 資產的價值捕獲。

首先,MakerDAO 根據開曼法律架構下(the基金Company Law of the Cayman Islands 2017)設立RWA基金# 1 的基金會,基金會能夠為鏈上協議或DAO 組織提供一個靈活的治理架構。

基金會作為法人實體對內而言,無需任何註冊資本,無需股東/成員角色,使得基金會成為單一目的獨立孤兒法人實體;基金會也可類似於信託,指定MakerDAO 或其成員為受益人(Beneficiary );同時基金會也能做到破產隔離(Bankruptcy-Remote),即使MakerDAO 或基金會「Go Dark」也不會影響彼此。

基金會作為法人實體對外而言,能夠實現(1)與鏈下實體進行交互,如簽約、提供服務等;(2)透過KYC/AML 合法持有鏈下資產/IP;(3)保護DAO 成員的有限責任;(4)根據DAO 的決議,代表DAO 執行一系列鏈下的操作。

其次,基金會法人實體可以根據章程(Articles of Association)、公司註冊證書(Memorandum of Association)等組織文件,為MakerDAO 量身定制治理體系,如在章程中限定只執行MakerDAO 作出的決議,自身不作出任何決議與執行;指定受MakerDAO 委派負有受託義務(Fiduciary Duties)的Supervisor 和Directors 根據基金會組織文件/授予的權限(Power of Attorney)進行治理,保證MakerDAO 能夠在法人實體治理層面實現完全掌控。

最後,根據MakerDAO 的決議,由基金# 1 作為獨立的孤兒控股公司,持有下設SPV # 1 法人實體的股權權益。 SPV # 1 根據鏈下資產屬性在當地司法轄區設立,並由基金會的出資捕獲鏈下資產。例如鏈下資產所在地位於美國的,可以設立Delaware LLC 作為SPV 持有鏈下資產,資金來自基金# 1 與MakerDAO 簽訂的貸款協議。

儘管在一些其他專案上我們也能看到SPV + 信託的治理體系和法律架構,但是總體的原則是:(1)保證鏈上協議或DAO 組織的治理控制;(2)DAO 組織/Tokenholder 為受益人;(3)包裝的法人實體能夠合法、有效、及時地處置資產。

三、MakerDAO 的RWA 實務案例

MakerDAO 自從參與Solar X 能源專案融資以來,透過逐步實踐,探索出一套適合DeFi 的RWA 路徑——即透過對DeFi 的法律包裝(Foundation + SPV or Trust)方式,實現對鏈下資產的價​​值捕獲,交易結構萬變不離其宗。

以下列舉MakerDAO 幾個比較成功的RWA 專案以作參考,包括了New Silver Restructuring,BlockTower Credit,BlockTower Andremeda,Monetalis Clydesdale,以及Centrifuge 為Aave 提供的交易架構。

3.1 MakerDAO-New Silver Restructuring(信貸資產RWA)

New Silver 應該是MakerDAO 第一個正式的RWA 項目,於2021 年設立,債務上限達到2,000 萬美金,底層資產為由New Sliver 作為發起人的房貸資產(Mortgage Loan),透過New Sliver 下設的發行人SPV 在Centrifuge 代幣化平台融資。

社群於2022 年11 月提出對2021 年New Silver 專案進行升級重組,這次升級重組完全採用了上述 Foundation + SPV 的交易架構,可謂是教科書般的實踐。

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在New Silver Restructuring 升級重組的交易架構中,主要參與者包括:

RWA 基金會,該基金會於2021 年設立,運營了此前的HunTINgdon Valley Bank (HVB) 項目,由MakerDAO 治理控制——在治理文件中約定基金會Director 需要根據MakerDAO Resolutions 來作出任何決議或行使任何​​權利。由此,透過MakerDAO 鏈上治理+ 基金會鏈下治理的體系,確保MakerDAO 能夠在法人實體治理層面實現完全掌控。

NS DROP Ltd 作為RWA 基金會的全資子公司,是本次交易的執行主體,參與認購Centtifuge 為融資方發起的DROP 代幣並提供資金;作為代幣持有人代表(DROP/TIN),行使MakerDAO Resolutions 委託的相關權利;根據信託協議指示受託人Ankura Trust 進行一系列資產操作等。

Ankura Trust 則是為了確保發行人SPV 資產獨立和MakerDAO 資金的安全,根據發行人SPV 與信託公司的信託協議,約定SPV 信貸資產的抵押、SPV 股權的質押,確保MakerDAO 的資產完整以及違約的及時足額處置,為MakerDAO 資金的安全提供了保證。

3.2 MakerDAO-BlockTower Credit(信貸資產RWA)

BlockTower Credit 是由BlockTower Capital 發起的信貸資產代幣化項目,於2022 年11 月實施,整個項目債務上限為1.5 億美金,分為4 個資產池。 BlockTower Credit 作為資產發起人,透過其下設的發行人SPV 在Centrifuge 代幣化平台融資。

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(BlockTower Credit – 商業和法律風險評估 – 第一部分)

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BlockTower Credit 的交易架構與New Silver Restructuring 類似,我們進一步將其拆分,一部分是資金端的操作,即如何將鏈上資產安全合規轉換到鏈下,且依然控制在MakerDAO 手中;另一部分是資產端的操作,即如何將鏈下資產代幣化,獲得MakerDAO 的資金。

從MakerDAO 的DeFi 角度來看:

1. MakerDAO 首先透過治理實現對TACO 基金會的控制(TACO 基金會與RWA 基金會一樣都由MakerDAO 治理控制);

2. 透過TACO 基金會與Blocktower DROP SPV 簽訂的貸款協議,將MakerDAO 的DAI 資金提供出來,以DROP 代幣作為抵押;

3. 該部分資金用於認購Centrifuge 平台上的DROP 代幣,該代幣由持有Blocktower 底層資產的發行人SPV 所發行。

從資產融資的角度來看:

4. BlockTower Credit Partners 作為資產發起人(Originator),將信貸資產透過「真實出售」裝入發行人SPV;

5. 為了確保發行人SPV 資產獨立和MakerDAO 資金的安全,發行人SPV 將與Ankura Trust 信託公司簽訂信託協議,約定SPV 信貸資產的抵押、SPV 的股權的質押,受益人為DROP/TIN 代幣的持有者(即TACO 基金會),確保MakerDAO 的資產完整以及違約的及時足額處置,為MakerDAO 資金的安全提供了保證;

6. 發行人SPV 則透過Centrifuge 資產代幣化平台,發行DROP 和TIN 兩種代幣,其中DROP 為優先級代幣,由TACO 透過上述途徑認購;TIN 代幣則為劣後級代幣,由BlockTower Credit Partners 認購。

3.3 MakerDAO-BlockTower Andremeda(美行RWA)

BlockTower Andremeda 是目前MakerDAO 量最大的RWA 計畫之一,債務上限為12.8 億美元,目前資產規模超過10 億美金。這是一個由BlockTower Capital 發起的美債RWA 項目,並透過TACO 基金會執行,旨在多元化國庫資金,投資於鏈下美債。

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在BlockTower Andremeda 的專案架構中,主要參與者包括:

TACO 開曼基金會,該基金會於2022 年設立,營運了先前的資管規模上限1.5 億美金的BlockTower S3/S4 信貸資產RWA 計畫。與RWA基金一樣,基金會由MakerDAO 治理控制,根據基金會章程(Articles of Association)4.16 條,基金會Director 需要根據MakerDAO 的治理表決(MakerDAO Resolutions)來作出任何決議或行使任何​​權利。

BlockTower Capital 作為本次專案的投資顧問,與TACO基金簽訂投資顧問合同,負責管理TACO基金的各個帳戶的資金,並作出投資決策;Coinbase 及Galaxy Digital 作為出入金服務商;Celadon Financial Group 作為經紀人,執行投資顧問的投資決策;Wedbush Securities Inc. 作為資金託管方;Ankura Trust作為支付代理。

在這個架構中,MakerDAO 更多的是將TACO 基金會作為一個法人簽約主體去履行鏈下投資的相關事宜,並且將傳統金融中的投資決策與資產託管分離的方式,做到風控合規。

比較BlockTower Credit 項目,我們看到的相同點是:在DAO 治理層面,都用到了MakerDAO 鏈上治理+ 基金會鏈下治理的體系,確保MakerDAO 能夠在法人實體治理層面實現完全掌控。

差異在於:在底層資產價值捕獲層面,Andremeda 是直接將資金透過出入金、投資顧問、投資經紀、資金託管、支付代理的方式投資於美債資產,透過TACO 基金會的形式實現;而BlockTower S3/ S4 專案由於底層資產的不同,則是加入了基金會與SPV 的架構,SPV 專門用於捕捉透過Centrifuge 平台代幣化後的底層資產。

3.4 MakerDAO-Monetalis Clydesdale(美行RWA)

雖然我們看到Blocktower 的幾個專案在MakerDAO 運作得非常成功,但仍有成員表示存在交易對手過於集中的擔憂,如在Blocktower 在專案中扮演多個重要角色,如投資顧問、資產發起人等。

因此,由Monetalis 創辦人 Allan Pedersen 發起的Monetalis Clydesdale 計畫旨在探索更安全的 RWA 路徑。該項目在 2022 年 1 月提出,在 2022 年 10 月通過並執行,項目初始債務上限為5 億美金,並在 2023 年 5 月將債務上限提高到 12.5 億美金,資產投資於美債ETF。

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在Monetalis Clydesdale 的交易架構中,對於資金端的操作至關重要,即如何將鏈上資產安全合規轉換到鏈下,且依然控制在MakerDAO 手中:

財產信託的設立。首先成立名為JAL 的BVI 信託公司,該公司透過信託聲明(Declaration of Trust)設立James Asset Trust。 JAL 作為受託人持有MakerDAO 提供的DAI/ETF 信託資產,MakerDAO MKR 代幣持有人為受益人,透過信託治理文件實現對受託人的控制,指示信託資產的購買和處置。

MakerDAO 的治理控制:根據信託聲明(Declaration of Trust),受託人JAL 的必須依據MakerDAO Resolution 採取任何行動;且採取任何行動必須經過交易管理人對的MakerDAO Resolution 的批准與同意;受託人JAL 不得採取任何任何與MakerDAO Resolution 無關的行動。

股權信託的設立。在處理好MakerDAO 對受託人JAL 信託財產的治理控制之後,需要將受託人JAL 的股權作為信託財產成立James Asset Share Trust,由SHRM Trustees (BVI) Limited 作為受託人,Belvaux Management Ltd 作為enforcer,MakerDAO MKR代幣持有人為受益人。

由此,MakerDAO 一方面實現了對JAL 信託財產的控制(對應MakerDAO 提供的DAI 信託資產),一方面也實現了對JAL 的股權控制(對應受託人JAL)。在這種情況下,任何操作都需要通過/驗證MakerDAO Resolution,且資金的來往不經過任何第三方的控制(MakerDAO Vault – JAL 信託財產託管帳戶– Sygnum Bank 託管帳戶)。

在這樣的交易架構下,MakerDAO 實現了:1)更少或無交易對手風險,即第三方或投資管理人沒有能力改變法律條款,也不能接觸到相關資金;2)無障礙的鏈上鏈下治理架構;3)透過信託保障MakerDAO MKR 代幣持有人有能力及時處理底層資產的違約救濟與清算風險;4)明確資金固定的用途,以及不存在被挪用的風險等。

接下來受託人JAL 的資產投資就相對來說比較簡單了,透過Coinbase 將DAI 出金成為USD,並透過Sygnum Bank 進行資金託管與ETF 交易。

3.5 離心機-RWA路線圖(美行RWA)

Centrifuge 在早期就參與了先前MakerDAO 的多個信貸資產RWA 項目,如上述的New Silver Restructuring 與BlockTower Credit。具體的流程在此不作展開,有興趣的可以閱讀我們先前分析Centrifuge 的文章-從RWA 本質,看去中心化資產融資協議Centrifuge。

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這裡更多想講的是Centrifuge Prime 服務,旨在幫助加密資本/DeFi 協議/DAO 金庫,去捕獲現實世界資產(如美債無風險收益)的收益價值。先前Aave 社群在2023 年8 月8 日提議透過與Centrifuge 合作將Aave 金庫中的穩定幣投資於RWA 資產,來捕捉基於美債RWA 5% 的無風險收益。

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(POP:風內流動國庫基金1)

上圖Centrifuge Prime 服務分為兩個部分:

第一步:需要為鏈上DeFi 協定進行法律包裝(Legal Wrapper),如為Aave 設立一個專門的法律主體-開曼基金會。這個法律主體一方面能夠取代DAO 成員的無限責任,一方面也能作為實施RWA 價值捕獲的獨立主體,受Aave 社群的治理、控制,起到嫁接DeFi 與TradiFi 的橋樑作用。

步驟二:Centrifuge 將專門設立一個Anemoy Liquid Treasury Fund 1 的資產池。有別於以往資產池的底層信貸資產(將資產裝入SPV,產生NFT 抵押到對應的Centrifuge 資產池),這次Anemoy Liquid Treasury Fund 1 資產池的底層資產是美債,需要把持有美債資產的Anemoy LTF 基金直接代幣化。

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(安民流動國庫基金1)

Anemoy LTF 是註冊在BVI 的基金,首先透過Centrifuge 協議將該基金代幣化;然後,Aave 將金庫資金投資於Anemoy LTF 對應的Centrifuge 資產池中,並產生的基金代幣憑證;之後,Centrifuge 資產池透過協議將Aave 金庫投入的資產分配到Anemoy LTF 基金手中;最後Anemoy LTF 基金透過出入金、託管、經紀商買入美國國債,實現美債收益上鍊。

同樣的方式,Centrifuge 幫助穩定幣計畫Frax Finance 的2,000 萬美金透過上述方式捕捉鏈下資產收益。

四、RWA 與DeFi 結合的無需許可

我們看到包括本文涵蓋的項目,以及市面上的大多數RWA 項目都只針對單一/限定資金方,或者說是只針對合格投資者,散戶無法參與。這是因為出於監管合規以及當地《證券法》的要求,如果做到散戶參與,那麼就會面臨像IPO 一樣的發行成本。所以說,並不是任何RWA 平台將資產上鍊之後,就能對所有用戶開放。

在我們先前的研報中《RWA 萬字研報:拆解當下RWA 的實現路徑,探索未來RWA-Fi 的發展邏輯》,我們依然可以看到一些項目能夠透過與DeFi 結合,走出一條無需許可,散戶能夠參與的路徑。

例如Ondo Finance & Flux Financ,Matrixdock & T protocal 的DeFi 借貸路徑,即以合格投資者需許可的限制代幣作為抵押,設立DeFi 借貸池,散戶可以將穩定幣存入DeFi 借貸池,獲取借貸利率的收益。此外,還有Ondo & USDY,MatrixDock & USDV 的生息穩定幣路徑,即以合格投資者需許可的限制代幣作為抵押,發行穩定幣,散戶可以將穩定幣存入以換取生息穩定幣。

DeFi 的可組合不言而喻,先前也看到Pendle 接入RWA 資產實現利率互換。我們也積極探索RWA 與DeFi 的結合,目前正在建構一個美債RWA 的平台,以此為基礎探索 RWA 的無限可能。

五、寫在最後

目前市面上看到專案可以稱為RWA 1.0 版本,更多解決的是鏈下資產端的融資需求(無論是透過Security代幣Offering 的方式,還是透過抵押借貸的方式)和鏈下資金端的投資需求(如何去捕捉風險低、穩定生息、可規模化、與加密波動無關的現實世界資產是關鍵)。

RWA 也將在不久的將來發展出更與現實世界融合的2.0,3.0 版本。在此之前,未雨綢繆。

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