馬特‧萊文（Matt Levine）是彭博觀點專欄撰稿人。他表示Coinbase認為自己只是在買賣商品，而SEC認為他們在買賣投資標的。股票傳統但需註冊和揭露，加密代幣相對新但規則較少。加密市場興起，投資大增但監管用戶需求產生。 SEC起訴Coinbase爭議中，Coinbase稱其出售的代幣不是證券。 SEC堅持加密代幣也屬於證券，並要求其遵守相同標準。 Coinbase主張加密貨幣為創新，SEC規則不適用。 SEC主要打擊加密貨幣交易所。雖然Coinbase在法院表現不錯，但對其行銷有矛盾。加密市場因過度監管可能受到影響，但需要規則以剔除詐欺行為。同時Coinbase在市場上曾宏大宣稱，但現實是加密市場可能只是絨毛玩具。
原文作者：馬特‧萊文（Matt Levine）是一位負責財經報道的彭博觀點專欄撰稿人。他曾是Dealbreaker 的編輯，曾在高盛的投行部任職，擔任Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的併購律師，並在美國第三公開上訴法院出任助理法官。
編按：這篇文章主要表達了作者本人對浪潮的一些看法，主要表達了：Coinbase認為他們只是在買賣/炒作商品，而SEC認為他們在買賣以公司因而為目的的投資標的。法律論點雖然站得住腳，但對於Coinbase自己的行銷有些衝突；同時，對於嚮往星辰大海的區塊鍊和加密貨幣世界來說，現在Coinbase所標榜自己「只是在交易像毛絨玩具一般的商品」 」多少有點違背初衷。
假設你想要一家網路企業，並且需要資金。這裡有兩種認購資金的方式：
1.你可以註冊公司並出售股票。這是一種相當傳統的圖示方式，人們對它的運作方式比較熟悉。
但它有一些缺點。主要的缺點是你將放棄對企業的部分控制權和說法：如果你向外部投資者出售股票，那麼你就認為他們承擔責任，你需要以他們的最大利益為目標來管理公司，他們可能獲得投票權股份和董事會席位，他們承認擁有公司價值的一部分。另一個缺點是你將受到證券監管。如果你向公眾出售股票，在美國，美國證券交易委員會將要求你註冊你的發行並披露了很多關於你業務的資訊。即使你只向精明的創投家出售股票，從而避免了註冊，你仍將受到證券欺詐規則的約束：如果你向投資者撒謊以促使他們購買你的股票，投資者或者美國證券交易委員會可以起訴你。
2.你可以以某種方式與你的業務相關的加密代幣出售。這是一種為企業籌集資金的相對較新的方式，大約在2010 年代末和2020 年代初流行。
但它比股票標準化程度要低倍，甚至我所說的「以某種方式與你的業務相關的加密代幣」具體意思也不需要特別清晰。也許你回顧了一家網路企業，發行有了一些加密代幣，並承諾將業務的部分收入用於回購並彙總其中的一些代幣，即「購買並推斷」很多代幣。那麼如果你獲得了利潤，你將因此購買大量代幣，代幣將會有需求並且越來越有價值。今天人們購買代幣是為了機專案未來的獲利能力。這是實際的加密公司採取的常見方法；我們之前討論過FTT，即FTX Trading Ltd . 發行與加密交易所相關的此類股票代幣。但你可以想像其他方法，使你的業務與代幣之間的聯繫相當微弱；可以創建一個名為Gloobzorp Inc. 的公司，並發行名稱對於Gloobzorp 的代幣，而不作任何承諾，只是希望人們購買代幣，不合邏輯地押注你業務的成功。
你該選擇哪一種方式？好吧，在2021 年左右，採用加密代幣的方法有一些非常強大的優點：
與股票相比，在加密領域，關於受託責任、股權共享等的規則和規範相對來說並不那麼成熟。你可以向投資者發行Globzorp代幣，認購資金，而不一定在控制權、利潤、股份權益你可以在不出售公司股份的情況下出售公司的股份——或者更不幸的是，你可以透過出售看起來有點像公司股份的東西來獲取資金，而不是出售公司股份。相關的，證券法律…可以說？ ……不適用於此類事務。我的意思是，關於這一點有很多爭論，我們會討論其中一些。但你至少可以想像這些代幣不是證券，這意味著著（1）你向公眾廣泛出售它們，以募集資金建立你的業務，從而向SEC 註冊或提供過多的披露信息，以及（2）如果你在進行欺詐，SEC 可能不會追究你的責任。加密領域出現了巨大的繁榮，資金湧入，人們不會提出太多的問題，而且願意相信每個帶有「加密」字眼的企業都會改變經濟並創造所有投資者的繁榮。因此，你在不需要太多的披露情況下，以相當好的條件佔用大量資金，也不需要放棄太多的控制權或通話。
如果您可以自由選擇（1）在揭露、誠實信用、受託責任等方面受許多規則約束的情況下認購資金和（2）在沒有規則或義務的情況下認購更多資金，您不會選擇第一嗎？ ？
但當然，這不是長期的平衡狀態。股票的所有缺點——受託責任、業務價值的共享、揭露義務——並非偶然；它們不僅僅是對發行股票的企業家的任何懲罰。它們是重點。
創業家之所以能夠透過發行股票來認購資金——他們可以用一張紙換取真正的美元，紙上寫著「這是一家尚未存在的企業的股份」——因為有一個高度發展的義務體系，讓投資者相信這些紙張是有價值的。投資者換取他們的錢得到了一些權利、一些控制權、一些法律和經濟監管保護。這就是他們願意投資他們的錢的原因。
而在美國存在的特定權利集合——特拉華州公司法、SEC披露規則等——通常運作得相當好，以至於許多外國公司來美國募集資金，因為他們自願接受美國監管的負擔，使他們對投資者捐款。投資者信任美國資本市場，因為它們具有相當受良好監管的長期傳統，這意味著它們是公司募集資金的一個地方。
同時，在2024 年，我對透過發行加密代幣為企業只能輸入資金的描述想像會令人尷尬。你可能會說，「沒人看見，這不是一件事。」我說：2021年確實是這樣的！但現在沒有人相信每個描述中帶有「加密」字眼的企業都會改變經濟，早期投資加密產品的人在崩潰時損失慘重，而現在的加密額現在只是幾年前的一小部分。
如果人們不願意回報給你的企業資金，那麼儘管接受吧！但他們不會願意一直這麼做。
同時，如今，美國證券交易委員會（SEC）非常確定，美國的證券法確實適用於此類事物，而且一直如此。如果你發行了加密代幣來資助一家企業，並含糊其辭地承諾代幣將參與企業的上行潛力，SEC認為這與發行股票沒有兩樣，你應該被要求遵守與股票發行人相同的標準（如披露，不進行詐欺）。我認為他們是正確的，但現在並不重要。
SEC對加密貨幣的打擊主要是透過追擊加密貨幣大致交易所來實現的。思路如下：
如果所有這些加密代幣證券，那麼它們不僅都是非法發行的（由未向SEC 註冊的發行人發行），而且都是非法交易的（在未向SEC 註冊為全國性證券交易所的加密）貨幣交易所上交易）。相較於加密發行人，加密交易所的數量更少，規模更大，關閉它們將比逐一追擊所有發行人更有效地關閉加密市場。
美國證券交易委員會（SEC）的主要目標之一是美國大型交易所Coinbase Global Inc。 SEC在六月起訴了Coinbase，而Coinbase正在積極回應這起案件。昨天，紐約聯邦法官就Coinbase要求駁回SEC案件的動議召開了地震會，聽起來Coinbase的情況相當不錯。 《華爾街日報》報：
一位聯邦法官週三質疑，允許證券交易委員會將其規定強加於Coinbase，是否會使該機構對其無權監管的市場產生影響。
美國地區法官Katherine Polk Failla 在法庭上對SEC 律師表示：“我想了解你們的標準是如何不包括收藏品市場或商品的。”她說：“我真正擔心的是，你們的論點過度氾濫。 ”
Failla 法官正在考慮Coinbase 要求在周四聯邦法院提起SEC 民事訴訟請求的小時內回應。她在周三的死亡事件結束時沒有做出裁決，但預計將在未來幾個月內做出決定。
但即使Coinbase贏了，勝利也有些空洞。彭博新聞報：
Coinbase 的律師William Savitt 告訴美國地區法官Katherine Polk Failla，交易所上交易的代幣不屬於SEC 曼哈頓的證券，因為買家在購買時不會獲得任何權利，就像他們購買股票或債券時所獲得的一樣那樣。
「這就像買Beanie Babies Inc.（美國著名毛絨玩具公司）和買Beanie Babies（其生產的毛絨玩具）之間的區別，」薩維特說…
政府部門的律師回應說，購買像套裝配對或小雕像這樣的物品並不意味著有人購買了製造此類物品的企業的股份。
但他們說，在Coinbase 上出售的代幣不是這種情況。
「當他們購買這種代幣時，他們實際上正在投資背後的網絡，」美國證券交易委員會律師帕特里克·科斯特洛說。 “這兩者都是無法分離的。”
SEC 在這裡的論點是，加密代幣是一種投資，承諾從某些企業建立某個網路並做出好事的潛力中獲得一些上行潛力。 Coinbase 的論點是它們不是，它上市的代貨幣不給投資者任何權利，也不對任何經濟活動提出任何要求。 Coinbase的論點是，加密是一個價值萬億美元的稀有毛絨玩具市場，它不是為了輸送資金以資助真正的商業理念，而只是一個這是一種賭博收藏品的方式。 「不，你看，如果你買了一個加密代幣，你也得不到，所以SEC 沒有什麼好管的。」這是一個很好的法律論點，但對於Coinbase 自己的行銷來說卻有些奇怪。
加密貨幣的問題在於，投資者在長期內擁有一個有吸引力的大型金融市場，就需要承擔義務。你需要有一套系統來確保投資者得到他們所支付的東西，企業家為他們提供資金的投資者需要承擔責任，人們進行誠信交易，投資者得到披露。需要明確的是，Coinbase 呼籲這些事情：它希望對加密貨幣進行監管，從長期來看，這項業務有利；它已經請求SEC 為加密貨幣制定新規則。我同意它的觀點很好，認為一些新規則會。
但SEC 拒絕了這個請求，表示，不，實際上，現有規則適用於加密貨幣，而且已經足夠好。但加密貨幣市場主要不希望現有的SEC 規定——適用於股票的揭露和反詐欺規則——適用於加密貨幣，它們的限制性將會過大。 （這就是為什麼Coinbase 在法庭上與SEC 對抗，爭論SEC 對加密貨幣沒有任何鄰國權。因為）對加密貨幣來說，制定一些規則以消除一些欺詐行為淨化市場更值得的欺騙是好事，但如果規則太多，消除了太多詐欺行為……好吧，你可能會擔心，剩下的會是什麼？
當Coinbase本身在2021年上市時，其執行長Brian Armstrong給了投資者一封信。信中充滿了宏大的聲明：
Coinbase 是一家有雄心壯志的公司：為每個人和每個家庭企業創造更多的自由經濟。每個人都應該獲得可以幫助他們為自己和家人創造更好生活的金融服務，但今天我們還背離這個願景很遠…
以比特幣為起點，已經催生了一個包含無數不同區塊鏈和代幣的整個產業。我們現在有穩定幣、隱私幣、安全代幣、獎勵代幣、治理代幣和智慧合約。我們正在見證各種數位化，形成了一個我們稱之為加密經濟的新經濟體。
交易和投資機是加密貨幣早期的主要話題，就像網路主張人們相購買網域一樣。但我們現在看到加密貨幣正在演變成更重要的東西。人們正在使用加密貨幣賺錢、消費、抵押、抵押、比特幣、投票以及進行許多其他類型的經濟活動。公司正在獲得資金、早期客戶，最終將在區塊鏈上公開上市。加密經濟才剛開始。它不是為了取代傳統經濟，而是為了補充它，就像電子郵件對紙本郵件一樣。加密經濟為傳統經濟提供了一個更全球化、自由和公平的替代方案，它是網路的本土產物。
現在，它變成了毛絨玩具。
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