SEC 打算向Uniswap Labs 提起一個不可能贏的訴訟?

撰文:Will 阿望

2024 年4 月10 日,Uniswap Labs 收到了美國證券交易委員會(SEC)執法部門的Wells Notice 通知,告知SEC 可能對Uniswap Labs 採取訴訟等監管執法行動。

Uniswap Labs 是去中心化交易協議Uniswap Protocol 的發起人,自五年半前啟動以來,其交易量已超過2 兆美元,主導去中心化交易所市場,佔總成交量的55.5%,是Crypto 、DeFi 市場的領頭羊。

SEC 的這種行為被視為對去中心化DeFi 專案的公然挑釁,將對Crypto 市場產生巨大影響。我們雖然看到了$UNI 的強烈反應,但看到更多的是市場的團結。

本文將結合Uniswap Labs 的SEC 回應文章,以及其相對合規的治理結構,看看為什麼說SEC 提起了一個不可能贏的訴訟?

一、什麼是Wells Notice

首先明確,Wells Notice 並不是一個正式的起訴或監管執法文件,而是一個正式的警示或告知,是SEC 對可疑項目即將採取執法行動的預警。

其次,Wells Notice 並未說明採取監管執法的具體理由,這就讓Uniswap Labs 很被動,要全面地自證清白。

Wells Notice 啟動流程:1. 經由SEC 內部對可​​疑公司進行調查之後(是否違反證券法),建議對可疑公司採取行動;2. 可疑公司在收到Wells Notice 後,將獲得30 天的窗口期來反駁指控並提出證明其清白的論點;3. SEC 隨後評估進行評估,決定是否採取監管執法。

最近最廣為人知的案例之一包括SEC vs.Ripple 案。

Ripple 於2020 年12 月收到SEC 的Wells Notice,立即導致其從Coinbase 下架。儘管Ripple 成功地辯稱,它沒有被告知XRP 將被視為一種證券,但三年的法律程序證明該公司的信譽因此付出了高昂的代價。

二、Uniswap Labs 如何自證清白

(blog.uniswap.org/fighting-for-defi)

讓我們來看看Uniswap Labs 發布的Fighting for DeFi 的文章:

從SEC 持續對市場最合規、最守法市場參與者(Coinbase、Uniswap)的監管執法,以及6 年來不願提供明確監管路徑來看,這次的行動更多的是一種政治訴求(再結合最近國會立法者對於DeFi 的討伐)。

Uniswap Labs 這家base 美國的公司創立了Uniswap Protocol,為市場帶來了前所未有的創新。這些創新是基於開源的程式碼,使得用戶可以在自我保管財產的前提下,直接參與市場交易,而無需任何中間商。 Uniswap Labs 相信,其產品不僅合法,而且具有變革性。它們透過更少的看門人建立透明、可驗證的市場,從而賦予全球大眾能夠實現廉價、便利參與全球經濟的能力。

如果SEC 繼續保護傳統金融不透明的系統,並攻擊可以為美國人創造機會並降低成本的創新、公開透明技術,那麼Uniswap Labs 不得不與美國政府機構做鬥爭以保護創新和經濟自由。

無論SEC 決定做什麼,法律在以下幾點上都有明確規定:

1.SEC 監管執法無國會授權-SEC 僅對「證券」有管轄權

SEC 主席先前向國會明確,能否確定加密資產是「證券」需要國會立法來確認。

並且在Risley vs. Uniswap Labs 案件中,法官表示Uniswap 上的交易並不適用於證券法(中立無須許可),明確強調:「證券與否的認定最好由國會解決。」

此外,在SEC vs. Ripple 案中,法官明確加密資產的二級市場交易一般不構成投資合約。

由此可知Uniswap 上面的二級市場交易並無「證券」的問題。

2. 不符合證券交易所或經紀人的定義

即使大部分加密貨幣被認定為“證券”,Uniswap 協議、應用程式和錢包仍然不符合證券交易所或經紀人(securities exchange or broker)的法律定義。

這一點在最近SEC vs. Coinbase 的裁決中表現得很明顯,法院在案件的最初階段就已經駁回了SEC 關於非託管加密錢包是經紀人的主張,即使他們收取費用。

3. 不存在「證券」發行

$UNI 代幣不是證券,因為它不符合任何類型證券的法律定義,包括不符合「投資合約」的定義。根據美國證券法以及豪威測試,投資合約是對普通企業的金錢投資,期望獲得利潤,完全依賴他人的努力。而Uniswap Labs 與該代幣的30 萬多名持有者之間沒有任何合約或承諾,亦不存在共同的事業,代幣的價值並非完全取決於Uniswap Labs 的努力。

儘管SEC 最近對以太坊基金會進行了調查,但CFTC 已經非常明確地表明,比特幣和以太坊都不是證券。 Uniswap 技術生態系統足夠去中心化,就像比特幣和以太坊一樣。

三、Uniswap 的合規治理機構

先前我們整理了Uniswap Labs 剝離協議後的合規路徑,正好契合Uniswap 在文章中自證清白的法律辯護。在這樣的架構下,SEC 真的勝算不大。

此路徑也為Web3 去中心化計畫提供了一個監管友善樣本。如此剝離的目的一方面是實現漸進式去中心化,另一方面也是為了在監管合規層面獲得更多的迴旋餘地。

去中心化+ 非證券代幣:Uniswap 協議鏈上自主運行,透過Uniswap DAO 進行治理,實現去中心化,單一功能型代幣UNI 為其治理代幣。這種模式避免了SEC 的證券認定,並且帶來了法院的勝訴裁判;

DAO 法律包裝+ 成員有限責任:Uniswap DAO 設立Uniswap Foundation 的法律實體,作為DAO 的法律包裝,一方面保障DAO 成員的有限責任,一方面能夠與Web2 世界進行交互,擴大影響力;

Labs 獨立運作+ 靈活前端開發:先前開發並維護協議的Uniswap Labs 團隊作為單獨法律實體,轉為協議主要貢獻者,一方面擺脫了來自協議的限制,一方面能夠通過調用後端協議來構建和維護前端產品,實現永續性,如此前開啟收費模式的Uniswap DApp。

監管應用而非協議:正如a16 z 所倡導的監管原則,去中心化鏈上協議難以相容監管,而前端應用完全能夠配合監管的要求,使得團隊和產品本身就能夠擺脫可能面臨的監管風險。如同任一App 一樣,前端應用能夠根據監管要求納入KYC/AML/CTF 驗證,隨時下架被監管警示的代幣,申請牌照資質等。

如果在這樣的合規路徑下都遭到SEC 的監管執法,除了SEC 為了完成政治任務而「頭鐵」之外,可能是一些其他事情。

最有可能的就是Uniswap 的自動做市商機制(AMM)。具體的機制暫時不去深究,但AMM 機制是由去中心化的Uniswap Protocol 協定來運行,而非Uniswap Labs。如果SEC 去挑戰Uniswap Protocol 協議,等於去挑戰基於言論自由下的程式碼發布自由,這等於SEC 去開闢了一個全新的,更不可能勝訴的領域。

四、對市場的影響

無論是Uniswap Labs 文章中的辯護,或是近期加密監管的案例來看,SEC 對於Uniswap Labs 的攻擊都顯得較為無力,且基本上沒什麼勝訴機率。儘管短期$UNI 承壓。

我們更認同這是一種政治訴求的舉動。

SEC 的這種行為只會讓加密世界的人們更加團結,就像Uniswap Labs 創始人hayden.eth 所說的:

「我從事加密貨幣工作,因為我相信它可以透過消除看門人(中間商)、增加獲得價值和所有權的機會,就像網路無縫獲取資訊的方式一樣,對世界產生巨大的積極影響。

我對Uniswap 的各種版本、在其上建立的數千個專案、擁有數百萬用戶的網路應用程式、擁有數十萬次下載的錢包,以及改變全球數千萬人生活方式感到無比自豪。我們仍處於早期階段——這項技術和革命將在幾十年內發揮作用。

希望我們作為一個行業能夠更團結起來。我們越團結,就越強大,就越難被殺死。所以讓我們成為朋友吧。 」

【免責聲明】市場有風險,投資需謹慎。本文不構成投資建議,使用者應考慮本文的任何意見、觀點或結論是否符合其特定狀況。據此投資,責任自負。

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