撰文：0xjs@金色財經
2024年4月美國SEC向Uniswap Labs 發布Wells 通知。 2024年5月22日，Uniswap Labs回應，一份43頁的文件。
Uniswap Labs認為，美國SEC應該採用開源技術來改善過時的商業和金融系統，而不是試圖透過訴訟使其消失。 Uniswap Protocol是安全、低成本、透明的基礎設施，「保護投資者並維護公平、有序和高效的市場」。而這正是SEC 的使命。
美國SEC是為了將其管轄範圍從交易所擴展到通訊技術，並從證券擴展到所有市場。他們的法律論點很薄弱，並被法院駁斥。而明天預計眾議院將通過一項法案，賦予商品期貨交易委員會強大的權力來涵蓋數位資產交易。
Uniswap Protocol是市場重大創新，惠及消費者
Uniswap Protocol是一種自主軟體，使用戶能夠安全地直接相互交易，無需向中心化中介機構支付費用或依賴他們來確保資產安全。任何有網路連線的人都可以整合該協議，並且不依賴任何團隊或Uniswap labs進行維護。它就是有效的。它在沒有受到任何駭客攻擊的情況下支援了2 兆美元的交易量，並已被數千個團隊整合並複製了數千次。
許多傳統市場效率低、透明度低，在有限的時間和日期內運營，延遲數天，並且需要多個中間人收取費用，增加所有參與者的成本。相較之下，Uniswap Protocol的用戶可以直接存取市場並保管自己的資產。交易透明，任何人都可以驗證。結算是即時的，而不是兩天。服務在全球範圍內全天候提供，而不是工作日的上午9 點到下午5 點。
這些特性為使用者提供了前所未有的代理權，可以控制他們所擁有的東西，並以新的方式在網路上創造價值。
美國SEC的法律理論薄弱且錯誤
美國SEC聲稱，Uniswap Protocol是由Uniswap Labs控制的未註冊的證券交易所，Uniswap interface是未註冊的證券經紀交易商，UNI 代幣是一份投資合約。
這些斷言假設以特定數位檔案格式表示的價值是一種證券，並且SEC 可以單方面將交易所、經紀人和合約的定義擴展到毫無意義的程度。代幣是一種文件格式，例如PDF。該協議是任何人都可以使用和整合的通用電腦程序，如TCP/IP。數十萬因參與協議早期而獲得UNI 代幣的用戶免費獲得了該代幣，沒有合約，也沒有期望僅透過Uniswap Labs的努力來獲利。
Uniswap Labs回應Wells通知主要內容速覽
文件的目的是為了反駁SEC對Uniswap Labs可能違反證券法的指控，並提出為何不應該對Uniswap Labs採取執法行動。
以下是根據文件內容，按章節進行的摘要：
第一章：引言(Introduction)
本章概述了Uniswap Protocol作為一種創新技術，它允許數位資產的高效、安全、無需中介的交易，對用戶極為有利。文件主張Uniswap Labs並沒有經營交易所、經紀商或清算公司，並且認為協議本身不受限於證券法的約束。它強調了協議的自主性、開源性，以及它在去除傳統市場中介方面的創新性。
第二章：事實背景(Factual Background)
該章節提供了Uniswap Labs及其開發的協議的詳細背景資訊。 Uniswap Labs是一家位於紐約的創新軟體公司，由Hayden Adams創立，主要聚焦於增強用戶體驗的相關軟體的開發，包括一個用於存取協議的網路應用介面（Interface）和行動應用程式錢包。協議是一個去中心化的自動化做市商（AMM），由流動性提供者（LPs）支持，並且完全自主運行，不受任何個人或實體的控制。文件還介紹了UNI代幣，這是一個治理代幣，允許持有者對協議的有限可修改方面進行控制。
第三章：根據交易所定義的普通語言，Labs沒有營運交易所
本章辯稱，根據《交易法》的明確語言，Uniswap Labs並沒有經營交易所。文件詳細解釋了為什麼透過協議進行的二級市場交易不構成投資合約，以及為什麼協議本身不符合交易所的法定定義。
第四章：最近的判例確立了Labs不符合《交易法》下經紀人的定義
本章指出，根據最近的法律判例，Uniswap Labs不符合《交易法》下經紀人的定義。文件認為Uniswap Labs沒有誘導用戶在協議上進行交易，也沒有評估投資的價值或向用戶提供投資建議，且收取的Interface費用不足以支持經紀人的主張。
第五章：因為沒有託管或觸碰用戶的代幣，Uniswap Labs沒有從事清算活動
本章爭辯說，由於Uniswap Labs沒有託管或觸碰用戶的代幣，因此它沒有從事清算活動。文件認為Uniswap Labs沒有作為存款機構，因為它沒有託管用戶的代幣，也沒有作為中介「移動」資產，因為它沒有觸碰用戶的代幣。
第六章：Uniswap Labs沒有從事未註冊證券的要約或銷售
本章說明Uniswap Labs分發UNI代幣的行為不是沒有涉及金錢或財產的投資，就是免於註冊要求。文件詳細討論了UNI代幣的四種不同分發方式，並主張這些分發不滿足豪威測試（Howey Test）的剩餘要求，並且LP代幣不是證券。
第七章：執法行動將違反重大問題原則，侵犯Uniswap Labs的正當程序權利
本章提出，如果SEC採取執法行動，將違反重大問題原則，並侵犯Uniswap Labs的正當程序權利。文件認為SEC缺乏監管協議作為交易所的國會授權，且SEC沒有提供足夠的公平通知，告知其認為Uniswap Labs的行為是非法的。
第八章：結論(Conclusion)
在最後一章中，文件總結了為什麼SEC不應該對Uniswap Labs採取執法行動。它認為這樣的行動將對公共利益和SEC的目標造成損害，並且會抑制金融和商業市場的創新。文件呼籲SEC不應推進此案，而是應該制定一個負責任的政策框架，促進像Uniswap Labs這樣的創新，並鼓勵它們在SEC管轄的市場中被採納。