撰文：Techub News
6 月1 日，即香港證監會正式實施虛擬資產服務商發牌制度（VASP 制度）一周年之際，證監會更新虛擬資產交易平台名單，其中HKbitEX、PantherTrade、Accumulus、DFX Labs、Bixin.com、 xWhale、YAX、Bullish、Crypto.com、WhaleFin、Matrixport HK 共11 家平台被當作獲發牌的申請者；而BGE、HKVAX、VDX、bitV、HKX、bitcoinworld 共6 台平台則未被當作獲發牌申請者。
名單一出，再加上先前OKX 等大所宣布撤回VASP 牌照申請的消息，不少投資者對此深感疑惑，「被當作獲發牌」是什麼意思？ 「香港真的不香了嗎」？
為了更能理解香港此次行動，Techub News 對從業者進行了採訪（受訪者要求匿名）。以下是受訪內容：
Techub News：為何香港證監會在6 月1 日當天將11 家平台當作獲發牌的申請者，同時，又不是完全獲發牌，兩者的差別是什麼？
匿名人士：根據香港證監會的規定，虛擬資產交易平台需要取得發牌才能合法運作。在過去的12 個月裡，證監會對2023 年6 月1 日前已在香港營運的虛擬資產交易平台提供了過渡期。而2024 年6 月1 日是過渡期的結束日期。最終，共11 家平台根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》被列作為「被當作獲發牌」的申請者。
然而，值得注意的是，這並不意味著這些平台已經完全獲得了發牌。實際上，這些平台仍然需要滿足一系列的政策、程序、系統和監控措施，以便在未來獲得正式的發牌。因此，雖然它們被列入「被當作獲發牌」名單，但並不代表它們已經完全符合證監會的要求。
這項措施旨在幫助公眾判斷虛擬資產交易平台是否已向證監會申請了發牌並能在過渡期的結束後繼續在香港運營，但並不代表這些平台已經獲得了正式的發牌，因為證監會可能會拒絕或撤回其牌照申請。
Techub News：申請名單中的其他6 家未被當作獲發牌的原因是什麼？與其他11 家相比，有什麼不同？
匿名人士：證監會並未有在相關網頁中註明未被當作發牌的申請者的原因及後果。但在證監會於2023 年5 月31 日的《有關專為虛擬資產交易平台而設的全新發牌制度的過渡安排的通函》中提到：「原有虛擬資產交易平台如符合下列當作為獲發牌的條件，可能符合資格參與《打擊洗錢條例》下的當作為獲發牌的安排，以及在其牌照申請有待最終決定期間，可由2024 年6 月1 日起被當作為獲發牌從事提供虛擬資產服務的業務：」（第12 段）
「在審閱牌照申請及所有證監會可得的資料後，若證監會認為該虛擬資產交易平台牌照申請人並不符合任何當作為獲發牌的條件，證監會可向相關虛擬資產交易平台發出通知（不當作為獲發牌的通知），告知後者當作為獲發牌的安排將不會適用於該平台。程序，但有關虛擬資產交易平台仍必須著手於2024 年5 月31 日或之前或在該通知發出當日起計三個月屆滿時或之前（以較遲者為準），結束其業務，而不論其是否已就當作撤回其牌照申請提出反對。
據此，雖然未被當作發牌的申請者的申請未有顯示為被撤回，但由2024 年6 月1 日起，它們將不能在香港從事提供虛擬資產服務的業務。
Techub News：目前已被當作獲發牌的11 家中，申請者都是什麼樣的背景，未來的合規持牌交易所的競爭會是什麼樣的？
匿名人士：據公開資訊顯示，11 家被當作獲發牌的申請者的背景各不相同，包括原幣圈參與者、傳統券商、支付平台等，但它們都希望在香港合規運營，並成為持牌交易所之一。
隨著全球對虛擬資產的監管趨嚴，合規持牌交易所將成為未來的主旋律。這些交易所需要滿足嚴格的監管要求，以保護投資者利益並維護市場穩定。競爭將集中在合規性、使用者體驗、產品創新、資產多樣性和安全性等方面。持牌交易所需要不斷提高自身的服務質量，以吸引更多用戶並保持競爭優勢。
合規交易所的優點包括：
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高度安全性：採用先進的安全措施，保護使用者的資產和隱私。
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與傳統金融結合：譬如說，證監會授權虛擬資產ETF 必須使用證監會持牌交易所作為託管機構及交易場所。 合規持牌交易所將在未來成為虛擬資產市場的主要力量，將比非持牌交易所更能提供安全可靠的優質服務。
Techub News：之前OKX 等主動退出是因為被拒絕，申請不通過嗎？背後的原因是其原罪嗎？如果是，Crypto.com等為什麼可以被當作獲發牌？
匿名人士：證監會對虛擬資產交易平台的批准非常嚴格，旨在加強投資者保護，同時促進香港作為虛擬資產中心的發展。某平台主動退出的原因尚不清楚。可能是因為它在申請過程中遇到了問題，或者出於其他戰略考慮。虛擬資產交易平台的退出和發牌（包括被當作獲發牌）涉及複雜的法規、技術和戰略因素，每家平台的情況都有所不同，很難一概而論。
Techub News：有消息稱，OKX 等紛紛撤回申請的原因是香港證監會要求所有申請者簽署承諾書，承諾在任何地區都不能擁有中國內地用戶。這項要求導致傳統的離岸交易所無法滿足。 OKX 曾試圖組成產業聯盟反對這項要求但最終無果。對於這個訊息，您怎麼看？
匿名：我覺得這個說法有點標題黨。全球一線金融中心，像紐約、倫敦、東京、香港，監管的品質和要求都是相似的，就是「fit and proper」。簡單說，就是判斷平台是否適合提供這個可以隨時吸乾別人血汗錢的服務。
「fit and proper」其中一個很基礎的要求是：遵守其他地區的法律。中國內地已經明確這東西是違法的了，那合規交易所當然不能給他們服務。這其實不是什麼「承諾」，就是一個基本的要求。你總不能一邊做明文「違法」的事，一邊說自己「fit and proper」吧？我倒是覺得應該反思，為什麼大交易所做不到？
Techub News：接下來如果有新加入的平台，可以再申請嗎？
匿名人士：根據香港證監會的規定，如果有新的虛擬資產交易平台希望在香港運營，它們需要向證監會申請發牌。新平台需要滿足一系列的政策、程序、系統和監控措施，以便在未來獲得正式的發牌。
然而，在獲證監會發牌前，它們不得在香港開展任何虛擬資產交易平台業務活動或向香港投資者積極推廣任何虛擬資產服務。進行任何無牌活動乃屬刑事罪行。 （參考《專為虛擬資產交易平台而設的全新發牌制度的過渡安排的通函》第10 段）
總之，新平台可以申請發牌，但是否能成功獲準將取決於其是否符合證監會的要求。
其他看法
針對這次事件，香港立法會議員吳傑莊發表了自己的見解。吳傑莊表示，「推動創新」和「平衡風險」是香港推動Web3 和虛擬資產的重點方向。從執行細節來看，相關部門的確有改善的地方，包括部門和申請機構之間的審核時間、溝通機制等。吳傑莊認為財經事務及庫務局可以考慮增撥資源在牌照申請過程的審核，並加快審核時間。
吳傑莊強調，「香港作為Web3 和虛擬資產政策領先的亞洲城市，在過去一年多的快速發展來之不易。在實施政策過程中肯定會有困難和挑戰，但相信政府和行業保持緊密聯繫，有平台表達意見，互相了解和體諒，業界必定循序漸進加速發展。
此外，香港立法會議員邱達根昨日也在《信報》上發表了自己的看法。
邱達根表示，新發牌制度有幾個值得顧慮的地方。首先，幾項有關本港虛擬資產市場發展的政策和措施（例如VATP、穩定幣發行、虛擬資產場外交易等）分別由不同部門設計，缺乏產業發展的全盤戰略考量。相關政策在不同時期進入諮詢階段或提上立法程序，令整個Web3 佈局分段完成，耗費太長時間，跟不上科技演變的快速步伐。
第二，證監會要求營運者在保管資產、避免利益衝突、網路保全、會計及審計、風險管理、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集等方面達標，其中不少審批條件借用了傳統金融的經營概念和狀況，落實到Web3 金融的時候便顯得過度嚴苛。有申請者向筆者表示，當局缺乏發展下一代金融科技的前瞻性眼光，以傳統金融的思維推動Web3「金融創新」更是缺乏彈性。
第三，許多業內人士認為政府和監管機構內部缺乏創新的DNA。現時當局要求持牌營運者的管理階層具備多年從事虛擬資產業務的經驗。另一方面，官員及監管機構的董事局和管理層卻缺乏具有經營Web3 業務實際經驗的人員，雙方在技術背景、市場經驗及創新精神方面南轅北轍，難以溝通。
邱達根建議證監會盡快對牌照申請作出決定，讓投資人對虛擬資產交易平台有長遠信心。其次，交易平台所提供的產品必須有所突破，能夠平衡維持完善法制，保護投資人，以及金融創新的需求。當局在未來審批新產品的時候，必須展現鼓勵Web3 金融的新思維與決心。