SatoshiVM在2024年上半年成為熱門項目之一，KOL引發了「鬧劇」。 SAVM代幣價格一度飆升，但KOL拋售代幣後降低了價格。 KOL輪是一種行銷方式，有法律風險。 KOL在推廣計畫時需注意揭露利益關係，避免不實宣傳和涉嫌詐騙。 KOL需要全面了解專案並謹慎進行宣傳，以避免金融風險和刑事責任。在參與KOL輪融資時，應注意法律規定，避免被成交量入不法活動。 KOL應對投資者負責，為Web3.0生態的健康發展做出貢獻。
SatoshiVM成為24年上半年熱門項目之一，其中一個原因是KOL引起的「鬧劇」。
2024年1月，SatoshiVM首次發行了代幣SAVM。由於許多與之合作的KOL提前造勢，SAVM的代幣價格自發行之啟動便水漲船高，剛發布不久，價格就已經來到了11.66美元。但很快，KOL收到項目方代幣並立刻拋售的事情就被披露出來，並引起了巨大的爭議，使得幣價的一路走低。從2024年6月12日交易數據來看，SAVM 24小時內的最低交易價格為2.07美元，早已不見當天輝煌。
事實上，與KOL的合作早已是業界預設的行銷途徑之一，並由此衍生出KOL輪融資的概念。 然而，KOL參與KOL輪又面臨諸多法律問題，尤其是其所參與的項目出現強烈的市場影響。
因此，今天，曼昆律師就跟大家探討加密貨幣KOL輪這個話題──什麼是KOL輪？它的法律風險有哪些？這些風險又該如何規避？
KOL和KOL輪
（一）KOL簡介
KOL（Key Opinion Leader）直譯為關鍵意見領袖，是指擁有更多、更準確的產品訊息，且為相關群體所接受或信任，並對該群體的購買行為有較大影響力的人。
Web3.0領域的KOL，其未來將是一群相當重要的投資經驗或金礦意識、並創造一定數量財富的圈大V。他們因為獲得大量關注而擁有更大的曝光度，發布的資訊被更多人看到。
作為Web3.0領域的“達人”，他們並非必須將粉絲增持到一定量級才能被稱為KOL。即使粉絲量只有5000個KOL，也有機會收到專案方的推廣邀請，並透過專案宣傳獲得指定佣金。
KOL獲得收益的方式一般有兩種：一種是採用即時佣金，即一般網紅推廣方式，例如X上常見的贈送KOL或NBA明星推廣；另一種是作為專案投資者，以其影響力作為「入股技術」或直接參與投資，項目上線代幣後以投資者或早期貢獻者的榮譽，接收或折扣購買項目代幣。
（二）如何了解KOL輪？
KOL輪四十三種不同的視角，分別是不同的說法。
從專案融資來說，有些專案融資是建立在專案本身的基礎上的，而有些專案融資是建立在專案本身的基礎上的。
KOL輪，是指專案方在邀請KOL進行宣傳的同時，也將其作為融資對象。其他融資對像是，KOL作為專案的早期貢獻者，通常能夠在購買專案方代幣時爭取到指定折扣，甚至獲得代幣分配。
2024年4月，Web3.0資產數據平台RootData發布更多的KOL近半年參與專案融資狀況個人資料，其中dingaling以參與21個專案融資排名一。
請不要，從該榜單看，NFT玩家佔比高。可能原因四川NFT市場近年來表現不佳。因此，NFT專案方以及KOL也需要尋求新的成長點和突破口，來進一步刺激市場運作。而專案方和KOL之間的連動，或許是NFT玩家大批量湧入一級和二級市場的原因之一。
KOL輪播需要注意的常見問題
（一）與KOL輪相關的監管動態
在我國，基於《廣告法》《市場監管總局關於加強網絡直播規範管理工作的指導意見》等規定，傳統KOL依賴於文字或視頻推廣，明確披露自己與品牌方之間的委託推廣關係，並受到相關監管。例如某KOL在影片中插入產品推廣，依賴發佈影片時進行廣告標註。但在中國目前沒有針對性的法律支持。
然而在美國，根據彭博社所披露的一份KOL融資合約的書面條款：以折扣價投資的KOL必須通過長篇播客和TikTok視頻等形式推廣項目；並且，KOL在宣傳項目時必須披露他們與項目之間的關聯關係。
: 加拿大不列顛哥倫比亞省（BCS）是加拿大最大的金融市場之一，該省是全球最大的金融中心，金融交易委員會對KOL的監管力度不斷加大，KOL的監管力度也會受到美國交易委員會的監管。 加拿大不列顛哥倫比亞省（BCS）是加拿大最大的金融市場之一，該省是全球最大的金融市場之一，金融交易委員會對KOL的監管力度不斷加大，KOL的監管力度也會受到美國交易委員會的監管。
但在實務中，環境通常難以知曉專案方和KOL之間的連結以及內部援助模式。 一些專案方或KOL都會就內部聯繫進行揭露。 因此，除非有「知情人士」爆料，相關部門很難獲知KOL輪訊息，也很難對KOL輪進行監管。
（二）虛假宣傳涉嫌詐騙
身為Web3.0的衝浪者，許多投資人都清楚，即使KOL只是收錢打廣告而不參與專案融資，大家對於KOL關於某個專案大夸特誇的宣傳亦是不可盡信。順著思路進一步推導，一旦KOL購買或有意圖購買項目代幣，投資金錢，那麼他們所回饋項目的資訊真實性就更加值得懷疑。
根據某些業內人士的陳述，大量KOL能夠在宣傳時如實陳述他們的言論，從而模糊、引發甚至完全掩蓋虛假信息，祝愿投資者入市代幣發行。
事實上，KOL這種真假參半、誇大宣傳的方式存在著民事詐欺甚至刑事詐欺的法律風險。根據《民法典》第148條，如果KOL的虛假陳述導致投資者產生錯誤認識而購買代幣或參與項目，從而造成財產損失，那麼KOL的行為就構成民事欺詐，投資者有權要求賠償。
更為嚴重的是，如果KOL本存在非法佔有投資者財產的故意，並透過欺騙手段使專案方獲取投資者資金，最終導致投資者遭受財產損失，那麼KOL的行為極有可能觸犯《刑法》第266條規定的詐欺罪，負刑事責任。
（三）違法傳播風險
依據前文表述，KOL與專案方之間的合作模式通常缺乏便利，外界也難以獲知KOL取得專案代幣的具體方式。然而，如果KOL的代幣分配額度與成功推廣的投資者人數掛鉤，且KOL是在自己的付費社群中進行宣傳，那麼這種做法可能會涉嫌違法銷售活動。
從我國《刑法》第224條對組織、領導傳銷活動罪界定來看，刑法上的傳銷要件主要是：收“入門費”+按“人頭”計酬+引誘、脅迫參加者繼續發展他人參加，並形成三級以上的層級結構。
因此，如果KOL在推廣專案時符合這幾個要件，即收取社群會費、根據發展的消費者人數獲得代幣獎勵，並引誘消費者繼續發展下線，她三級以上層級結構，那麼KOL的行為可能觸犯組織、領導傳銷活動罪，將負刑事責任。
（四）被認定為刑事犯罪共犯的故事
近期，ZKasino專案引發了對KOL專案推廣風險的廣泛關注。計畫方於2024年3月發起資金質押活動。
多個KOL參與了ZKasino的KOL輪融資，並透過推特、加密貨幣社群論壇、線下活動等管道對專案進行了多方宣傳，獲得了相應的代幣返傭和投資優惠。
然而，在超百萬用戶參與橋接了超萬個ETH後，ZKasino專案方單方面更改、刪除了官網活動說明，不僅沒有按照約定返還用戶質押的ETH，還強制將用戶ETH全部轉化為平台代幣。
該行為引起了巨大爭議，而一些參與融資和宣傳的KOL在經濟增長被指控“軟肋”成交量走後，也遭受粉絲強烈質疑和譴責，訴諸其利益並導致該行為，應當作為“共犯”承擔相應的刑事責任。
和這個事件中的KOL一樣，許多KOL在推廣專案時往往認為自己宣傳專案、高位拋售專案代幣行為只是正常的商業投資行為，既與專案方無關，也無需對使用者負責。
但，成也蕭何敗也蕭何，KOL可以透過代幣漲價謀取利益，也可能因為出現問題而受到牽連，遭遇嚴重的法律風險。
如果專案方因為募款方式、專案內容等原因陷入刑事犯罪風波，而KOL在涉案項目中又發揮了明顯的推廣、宣傳作用，那麼根據《中華人民共和國刑法》第25條的規定，KOL必定被認定為明知或應知項目方的內線消息而遭遇司法機關的指控，並追究相關的責任。
一些資深KOL已經意識到這項風險，開始採取自我保護措施。例如KOL殺破狼（0xKillTheWolf）在推特上分享了自己拒絕ZKasino KOL輪的原因，包括對專案估值、以及對創辦人人品的不信任等。這種慎態度值得其他KOL利用。
KOL輪也不是那麼香
從上述法律風險分析可以看出，KOL在參與Web3.0專案的KOL輪融資，並進行推廣宣傳時，應注意以下幾個要點，以避免金融危機，防止被成交量入刑事案件：
對專案進行全面盡職調查和風險評估，以了解專案的營運模式、獲利模式、發展前景以及潛在風險等關鍵資訊；
在推廣專案時，充分揭露自己持有經濟成長的利益關係；
避免對上市公司進行虛假宣傳，拒絕害怕權力操縱市場。
有些KOL可能認為自己身處中國境外或為中國境外的程序推廣，就不會受到中國的司法監管。 該程式有點想當然了。根據中國《刑法》的相關規定，只要犯罪行為或結果發生在中國境內，或KOL具有中國國籍，中國都有管轄權。
最後，曼昆律師建議，Web3.0領域的KOL在進行任何推廣活動時，還是要謹慎對待其中一些人，本著對投資者關心的態度，這樣才能發揮「關鍵意見領袖」的技術價值，為Web3.0生態的健康發展貢獻力。
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