幣圈不能沒有孫宇晨，就好比美國大選不能沒有川普。
7月5日幣圈的一波行情，為新生代的幣圈新人上演了「什麼叫刺激」。以比特幣為首的各種虛擬貨幣開始巨幅回調，沒有跌個兩位數以上，都不好意思說自己參加了黑色星期五的幣圈大促。
網路衝浪看了下各方大仙分析此波大跌的原因，其中一個是歸到德國政府身上。根據區塊鏈情報公司Arkham資訊，6月初，被標記為「德國政府」的錢包開始向加密交易平台轉移先前從盜版電影網站營運商Movie2k繳獲的5萬枚BTC，並在當月分批次出售約4,736枚比特幣。近一周，德國政府又陸續賣了兩千多枚比特幣。就在昨天上午大盤下跌之後，德國政府被監控到轉移了13,475枚比特幣，並已經出售了13,000枚比特幣。截至目前，德國政府還持有40,359 BTC，總價值約23億美元，國家層級的賣壓被認為是市場不斷下跌的原因之一。
在比特幣價格下跌及德國政府轉移價值數百萬美元比特幣之際，波場創辦人孫宇晨在X上豪氣宣布，他準備從德國政府手中購買其剩餘的比特幣，希望透過場外交易（OTC ）購買德國政府持有的所有比特幣，以盡量減少這些比特幣流入市場對價格的影響。
調侃歸調侃，但德國政府拋售比特幣這事確實引出來一個非常重要的議題：政府手中的虛擬貨幣到底該如何出手，才能合法合規且價格公道呢？如果都像德國政府這般的“直男”，充幣到交易所，一個大的訂單出售，直接將幣圈幹掉10%，這對於任何一個賣家來講都不是什麼好事情，畢竟誰也不希望造成國有資產流失。
同樣處置虛擬幣，風格大不同
因為身在業界的緣故，曼昆律所劉紅林律師經常接到包括中國內地在內的多家虛擬貨幣處置商，以及境外一些金融機構的法律諮詢，主要內容涉及政府手中的虛擬貨幣如何處置。在過去一年多的時間裡，曼昆律師團隊寫了大量文章討論在中國地區涉案虛擬貨幣如何合法合規地轉化為地方財政賬戶中的人民幣的問題，包括第三方處置公司的選擇、交易達成的場地應在境內還是境外，處置交易服務商應該有怎麼的資質等高頻問題。
因為中國內地限制虛擬貨幣交易的緣故，目前政府部門在虛擬貨幣司法處置的過程中並不會對外公開進行，無論是在招標環節，還是在交易環節，絕大多數案件中的虛擬貨幣變現實際上都是透過場外交易的方式來完成，也就是OTC交易，相關虛擬資產交易的價格自然也不會反映在市場上。這樣做的好處是地方政府的拋售不會影響市場價格，但也帶來了過程中的不透明性問題，可能滋生腐敗和違規操作的風險。
更離譜的是，在日常工作中，紅林律師也遇到一些騙子，聲稱自己與某些地方政府有關係，想要進行虛擬資產處置，甚至提供了詳細的材料，如錢包內的上萬枚或幾千枚比特幣都是他的。但經過與業內其他人溝通後，發現這些資訊往往是虛假的。海外機構的朋友也反饋稱，面對國內處置公司或中間人提供的授權文件或地方政府的招標信息，如何識別其真假是一個難題。因此，目前國內虛擬貨幣處置確實存在大量混亂情況。
相反，德國政府在出售虛擬貨幣時，只是透過將虛擬貨幣直接轉移到不同的交易所，然後在交易所內變現。這種方式的好處在於公開透明，不僅轉帳的鏈上數據可追踪，交易所內的掛單交易或市價交易也讓交易價格更加透明，不易存在暗箱操作的情況，但缺點是可能導致市場價格大幅下跌，尤其在短時間內拋售大量虛擬貨幣時，這種價格波動更為顯著，如果在此期間幣價持續下跌，那麼對於政府的財政收入就是一種損失。
由此可見，主權國家因司法管轄和行政執法原因所掌握的虛擬資產，如何處置不僅涉及法律和合規層面，也影響到市場的穩定和信任。
虛擬貨幣司法處置核心環節
在過去一年多的時間裡，我們從不同的管道和資訊來源了解到中央部會、地方政府關於虛擬貨幣處置的各種規範性文件，也能夠明顯的感受到：隨著涉案虛擬貨幣資金體積的增加，地方政府對相關環節的合規性要求也越來越高。例如處置環節越來越多的公司選擇透過海外資金或機構進行。另一個明顯變化是資產處置的價格，從兩三年前的30%、20%降至最近半年的10%以內，甚至控制在6%到8%之間，從業者的視角是競爭激烈了，但從市場化的角度來看，這是愈發的正規了。
整體而言，政府在虛擬貨幣司法處置過程中，核心的問題主要有三：
1. 處置商如何選擇？
在虛擬貨幣司法處置過程中，選擇合適的處置商至關重要。首先，誰有權與處置商簽署服務合約？這通常需要明確政府相關部門或機構的權限。在選擇虛擬貨幣處置商時，其資格和信譽是關鍵考量因素- 是需要國企央企等持牌金融機構，還是普通民營科技公司也可以勝任？國企在信譽背書上有優勢，其穩定性和政府關係更為可靠，但民營科技公司在技術和效率上可能更為靈活。在一些相關文件中，紅林律師團隊發現，部分地方政府對處置公司的資格有明確要求。例如，公司註冊資金必須大於或等於5,000萬人民幣，公司經營範圍必須與網路科技和區塊鏈技術相關，並且必須具備合規合法的外匯結匯資格。這些要求是否合理，是否具備可推廣價值，也是待討論的問題。
2. 處置價格如何決定？
變現虛擬貨幣的價格如何決定是司法處置中的另一個關鍵環節。價格的決定方式可以影響處置的公平性和市場反應。主要有幾種方式：透過公開招標、參考交易所的平均成交價，或雙方簽訂的框架性定價協議。公開招標有助於確保透明度和公平性，避免腐敗和暗箱操作的發生。而參考交易所的平均成交價則可以提供一個市場化的價格參考，減少價格波動所帶來的風險。簽訂框架性定價協議可以在一定程度上鎖定價格，減少市場波動的影響，但也需要確保協議的公正和透明。這些方法各有優劣，選擇合適的定價方式需要根據具體情況權衡利弊，以最大化保障政府和公眾利益。
3. 購買資金從哪裡來？
在資金回流路徑方面，確保資金的合規性是至關重要的。首先，能否使用大陸人民幣資金？如果需要透過境外機構進行資金回流，如何確保其合法性？資金入境的名義有哪些要求？這些都是需要明確的問題。資金回流的路徑必須合法合規，確保不違反國家的外匯管理政策。誰來負責與外管局等相關政府部門的溝通？相關交易細節如何滿足後續審計要求也是一個關鍵點。整個資金回流過程需要透明、可追溯，並且能夠經得起審計和法律的檢驗。這不僅是為了防止非法資金流入市場，也是為了維護政府和市場的信譽，確保司法處置的公正和透明。
透過對這三方面核心問題的細緻考慮和嚴格執行，政府在虛擬貨幣司法處置過程中可以更好地平衡透明度、市場穩定性和合規性，確保處置過程的公平、公正和高效。
小結
透過比較中德兩國在處置虛擬貨幣時的不同方法和策略，我們能夠看到中國內地透過場外交易避免市場波動但面臨透明度挑戰，而德國透過公開交易增加透明度卻可能引發市場價格劇烈波動。隨著虛擬貨幣在全球範圍內的不斷發展和普及，各國政府和相關機構需要不斷改進和優化其處置和監管措施，在合法合規和高效透明間尋求某種平衡。
