2020 年，Telegram 在與SEC 的訴訟中敗訴，並向參與Gram 代幣預售的投資者返還了超過10 億美元。 杜羅夫兄弟自己的區塊鏈故事似乎到此結束了。
2024 年，TON 是發展最快的生態系統之一，同名代幣按計劃整合到即時通訊工具中。 Aurum 律師兼合夥人謝爾蓋·奧斯特洛夫斯基(Sergey Ostrovsky) 解釋了為什麼法庭上的失敗會變成市場上的無條件勝利。
背景：2018–2020
2018 年，金融業最引人注目的事件之一是Telegram ICO。 在兩輪預售中，Messenger 籌集了17 億美元，以至於該公司決定放棄該代幣的公開銷售。 由於最低金額為2000 萬美元，買家們聚集在巨大的資金礦池和整個財團中，儘管該輪融資規模巨大，但該項目還是獲得了超額認購。
2019 年10 月3 日，Telegram 報告TON 網路和Gram 代幣將於本月底前推出。 一週後，即10 月11 日，SEC 起訴該公司，指控其非法出售未註冊證券。
Telegram 官員表示，「過去18 個月」他們一直在尋求SEC 對潛在索賠的回應，但只收到了「有限」的回饋。
幾天后，Pavel Durov 的公司通知投資者，該協議的推出被推遲到2020 年4 月底。 對於Messenger 來說，情況變得更加複雜，因為根據SAFT 的說法，如果該協議在2019 年10 月底之前沒有啟動，投資者應該會收到退款。 然而，他們被說服同意更改日期並且不要求退款。
如大家所想，美國證券交易委員會針對Telegram 的戰爭於2020 年3 月24 日結束，紐約南區法院決定暫時禁止Gram 代幣的分發。
4 月30 日，Pavel Durov 宣布協議和代幣將不會按時推出。 2020年6月10日，與SEC的糾紛得到解決，信差同意支付1,850萬美元罰款並返還12.2億美元投資者資金。
那一刻，Telegram 似乎輸了。
Telegram ICO 的結構如何
Gram 的出售是透過兩家公司進行的：Telegram Group Inc. （控股）和TON Issuer Inc. （女兒），兩者都在英屬維京群島註冊。 2018年，VASP監管尚未在該司法管轄區生效，因此該選擇是完全合理的，因為該項目沒有面臨任何監管限製或義務。
該結構分為兩個公司，以更有效地管理營運風險。 首先，這可以讓您將與代幣（發行人）的發行和分配相關的風險和責任與專案（持有）的主要資產和資金分開。 ICO 結構與Telegram 的主要業務和公司結構完全分離，但最終發揮了作用，因為Telegram 本身及其營運公司並未參與試驗。
該輪是使用SAFT 發行的，SAFT 授予持有人在網路啟動後未來接收代幣的權利。 在SEC 針對Telegram 的案件結束之前，許多律師都認為該計畫是安全的。 其本質是這樣的：
代幣及其銷售協議（SAFT）被視為兩個獨立的工具。 SAFT 被視為根據《證券法》發行的證券。 代幣本身在發行和分發後將被視為商品，而不是證券。
Telegram 的近200 名投資者包括約40 名美國居民，因此本輪融資的美國部分是根據506(c) 豁免進行的，只要所有買家都是經過驗證的合格投資者，就允許出售未註冊的證券。 與506(b) 例外不同，此選項還允許進行行銷和廣告活動。
SEC 訴Telegram 案的暫時禁令是解決SAFT 結構的第一個主要先例。 法院裁定，代幣的初始銷售、Gram 的分配以及投資者進一步轉售代幣應被視為在二級市場上公開分配代幣的單一計劃的一部分（本質上是證券的承銷） 。 從Howey測試的角度來看，我們面前有一份投資合約，實際上是一次IPO，未經註冊就無法進行。
禁令發出後
故事的發展完全出乎意料。 禁令發布後，TON 社區基金會的代表發表聲明稱，TON 可以在沒有Telegram 的情況下啟動，因為社區內達成共識就足夠了。
事實證明他們是對的。 Telegram 在GNU GPL 許可證下發布了其儲存庫中的所有程式碼，因此任何人都可以以幾乎任何方式使用它。
2020 年5 月12 日，Pavel Durov 宣布關閉TON，並保證他的團隊與基於原始程式碼創建網路的第三方專案沒有任何關聯。
同時，幾個大型社區同時出現，並開始在自己的Telegram 開放網路上並行工作：
1.免費T。 最早大聲宣布啟動網路計畫的社群之一。 其中包括TON Labs 團隊，該團隊參與了原始網路的創建。
Free TON 於2020 年5 月7 日推出，甚至早於杜羅夫發表聲明。 此次發布遵循了一個有趣的模式：包括交易所、大型驗證者和開發者在內的170 多名參與者簽署了一份聲明，其中批准了「將權力歸還給社區」、去中心化策略及其標準、帶有TON 的新TON Crystal 代幣股票及其分配條件。
此次發布是首批DAO 產品發布之一，由於監管環境收緊，該產品在隨後的幾年中廣受歡迎。
2.TON社區區塊鏈。 一個中國社區計劃推出TON 代幣，但由於某種原因在以太坊區塊鏈上推出。 該小組沒有成功地進行全面的發射；進一步的歷史很難確定。
3.新TON。 這三個項目中最「隱密」的一個。 與前兩個組織不同，該組織決定開發最初的TON 網絡，Telegram 在法院禁令之前成功啟動了測試網。 人們對New TON 知之甚少，但據內部人士透露，原始網路開發團隊的兩名關鍵開發人員參與了該項目，以及許多其他以某種方式與該通訊工具相關的人員。
瑞士的新TON 倡議幾乎立即創建了開放網路基金會或TON 基金會。 該組織由Anatoly Makosov 和Kirill Emelianenko 創立，他們正是原始網路的主要開發人員。 TON 基金會很快就成長為一個去中心化的貢獻者團隊。
2021 年6 月23 日，TON 基金會發表了一封公開信，要求將TON 儲存庫轉移到GitHub 和ton.org 網域，因為「Telegram 無論如何都不再需要它們了」。 出乎意料的是，所有請求都得到了滿足，讓New TON 正式成為TON。
現在TON 基金會積極與Telegram 合作，Pavel Durov 接受採訪宣傳區塊鏈，代幣被信使用作內部幣。 事實證明，在禁令頒布兩年後，該代幣仍然按照杜羅夫兄弟最初的計劃推出並整合到信差中。
對我來說，Telegram 絕對是這個故事的贏家。 此外，可以合理地假設New TON 是Telegram 本身的一項受控舉措，是在禁令實施後推出的。 而且我還有很多理由：
New TON 倡議的背後是原始網絡的關鍵開發人員，該團隊包括許多與Telegram 相關的人員； 新TON繼續發展原有網絡，沒有自己分叉； Telegram 將其GitHub 和ton.org 域名轉移到New TON，而非轉移到網路早已上線的Free TON； 透過網域名稱和儲存庫的轉移，Telegram 實際上承認新TON 網路是Telegram 開放網路的合法繼承者； 開放網路實際上已經融入了Messenger，甚至Pavel Durov也參與了它的推廣。
法律分析
禁令幾乎總是針對特定的個人或群體——這是執法的「基礎」。 Telegram 開放網路原始碼在GNU GPL 許可證下發布後，任何人都可以啟動該網路；分叉是區塊鏈社群中的常見故事。
開源讓Telegram 能夠輕鬆無痛地將產品與通訊工具本身分開，從而強化了由此產生的傳說：進一步的開發是由第三方團隊進行的，他們只需從GitHub 獲取程式碼即可。
免費TON值
Free TON 團隊創造了一個有趣的先例。 該組織透過DAO 啟動了網路和代幣，並舉行了簽字儀式，重點是去中心化。 這種模式使得潛在的SEC 訴訟幾乎不可能發生，因為起訴該組織去中心化在世界各地的170 多名成員是一場法律噩夢，也是一項不可能的任務。
如果你很挑剔，你可以說Free TON DAO 應該要進一步結構化。 監管機構仍然可以選擇將整個組織視為合作夥伴（或簡單社會），並對那些公開表明自己身分的組織成員發動攻擊，例如Kuna、BitScale 和CEX.IO。 在合夥企業中，每個人都對組織的所有義務承擔連帶責任，從而允許將責任歸咎於一名或多名成員。 儘管這很難阻止網路的啟動。
新TON值
New TON 在Telegram 歷史上的作用很難被高估。 信差決定離開遊戲並（大概）透過第三方但受控制的團隊繼續在網路上工作，這是一個很好的舉動，正是因為該禁令不適用於第三方專案。 信差本身被禁止分發Gram 代幣，事實上，也禁止啟動TON 網絡，但其他人可以這樣做，特別是將Gram 代幣重新命名為TON，將Telegram 開放網路重新命名為開放網路。
大量驗證者出現後，網路已經變得相當去中心化，這除其他外保證了法律安全。 Telegram 本身最終在2018-2020 年成功吸收了17 億美元的部分資金，這使得其能夠相對快速地完成初始開發。
與SEC 達成和解後，信使透過發行債券籌集了貸款，並向ICO 投資者償還了所有債務，履行了對投資者的合約義務以及與SEC 的協議條款。
權力下放作為保護工具
DAO不僅是Web3社群的組織形式，也是法律保護的有效工具。 權力下放對於以某種方式跨越紅線的項目尤其重要。 首先，這些是處理用戶資金的協議：支付、登陸、保證金交易、DEX 和DeFi。
此類專案的選擇通常歸結為兩種選擇：承擔風險並中心化啟動，或進行去中心化。 這是因為DeFi 協議根本無法在受監管的條件下運作。
任何許可或註冊都涉及大量與DeFi 不相容的義務和限制，從一般合規性到每個用戶的驗證。 因此，DeFi專案尤其難以合法處理。
適當的權力下放
歐洲MiCA 法的序言明確指出，以完全去中心化方式、沒有中介機構進行的與加密貨幣資產相關的活動不應受到監管。 同時，以某種方式控制與加密貨幣資產相關的活動的人，即使是部分去中心化的，也受到監管。
因此，重要的是要明白，我們不是在談論虛擬的DAO，它們實際上是由創始人或一小群個人運營的，而是在談論充分去中心化的組織。 西方監管機構非常了解區塊鏈產業的運作方式，他們知道如何分析交易，並且擁有龐大的資源，所以在審判中，這個擁有「虛擬」DAO的傳奇經不起任何批評，很快就會崩盤，讓團隊和創辦人無處可去。保護。
一個相當去中心化的組織其實也是一個困難的概念。 為了實現這一目標，需要組織、技術，當然還有法律上的大量努力。 如果專案團隊認為在第一階段啟動DAO 是不可能的，那麼您可以建立一個混合模型，並在第一次過渡到DAO。
「真空」的DAO 也行不通，因此在任何情況下都需要逐步規劃和建構向DAO 的過渡，並建立正確的公共溝通。 實踐表明，監管機構甚至會收聽播客錄音，以便將創始人的話作為法庭上的證據。
最後一件事。 為了從法律上保護DAO 本身，它也應該具有法律結構。 為此，使用所謂的合法盤點。 不同的盤點適合不同的用途。
例如，基金會並非圍繞DAO，而是充當生態系統的元素之一，透過它您可以擁有資產並執行某些操作。
DAO LLC 與鏈上DAO 合併，可以將所有代幣持有者視為公司成員，預設為他們提供公司保護。 一些組織可能會使用幾種不同的結構來提供更全面的保護。
從這個故事可以得到什麼結論？ 可能每個人都會自己做，但我有兩個主要的。 首先，智慧策略仍然可以擊敗歌利亞。 其次，適當的去中心化可以真正保護Web3專案。
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