作者：TaxDAO
1. 引言
隨著加密資產的迅猛崛起，加密資產已成為全球金融領域的核心組成部分。然而，其獨特的去中心化和匿名性也帶來了前所未有的稅務挑戰。作為全球金融科技的領頭羊，美國在加密資產稅收管理方面建立了嚴格的製度。根據美國國稅局（IRS）的規定，加密貨幣被視為財產（Property），因此其買賣、交換和交易都可能引發資本利得或損失，需以資本利得稅申報。此外，挖礦所得、空投（Airdrop）和硬分叉（Hard Fork）帶來的收入也必須納稅。
然而，由於加密資產技術迭代快速，稅務監管存在滯後性，在這一新興領域，納稅人與稅務機關往往對應繳稅款或稅務責任存在爭議。此時，稅務和解為雙方提供了高效率、解決方案。透過談判和協商，納稅人可以與稅務機關達成一致，從而結束爭議，避免更嚴厲處罰。
2. 美國稅務和解制度概況
2.1美國稅務和解制度的發展歷程
美國稅務和解制度根植於《納稅人權利法案》。根據美國法律，納稅人在承擔繳稅義務的同時受《納稅人權利法案》保護，享有知情權、享受優質服務的權利、最終確定權、保密權、有權質疑IRS 的立場並申訴等十項權利。其中一項為“享有公平公正的稅務制度的權利”，明確了納稅人有權要求稅收系統考慮可能影響其潛在負債、支付能力或及時提供信息能力的事實與情況，而如果納稅人遭遇財務困難，或國稅局（IRS）未透過其正常管道妥善及時解決納稅人的稅務問題，納稅人有權得到納稅人辯護服務處（TAS）的協助。在此權利保障下，處於特定情況時（例如，納稅人無法全額償還稅務債務，或全額償還稅務債務會帶來經濟困難），可以透過提交和解協議（Offer in Compromise）減輕還未繳納的稅額，以確保納稅人能承擔基本生活費用。
2.2 美國稅務和解制度的執行條件
稅務和解制度是在納稅人與官方（如國稅局，州政府等）遇到稅務爭議，但卻在稅務稽查過程中遇到難以核定應納稅額等情況時，透過非訴訟方式解決爭議的一種途徑。在美國，替代性糾紛解決法（ADR）於上世紀90年代便被引入行政程序領域，後被國會確立為永久法律，鼓勵聯邦行政機關適用調解、協商等其他非正式程序，而和解是其中最常使用的手段。
美國國稅局(IRS)的稅務和解（Offers in Compromise）制度，是指納稅人與國稅局（IRS）在納稅人不能履行納稅義務的情況下，根據行政和刑事責任（包括處罰、利息以及其他稅收附加）以及應納稅款達成有約束力的協議，使得納稅人能夠以低於所欠金額的款項解決其稅務問題。然而此協議的前提是納稅人完成申請，並符合特定條件：
a. 當債務的存在或金額有異議時，IRS可以接受和解。
b. 若擔心所欠金額能否全額收回，即納稅人資產和收入低於稅務債務全額時，IRS可以接受和解。
c. 當稅收在法律上是欠繳的，並且能夠全額收回，但全額支付將造成納稅人的經濟困難，或導致特殊情況下的不公正時，IRS可以接受和解。
為成功與國稅局達成稅務和解（OIC）協議，個人或公司需要通過以下具體步驟，完成向國稅局的申請，最終獲得審批：
Step 1：收集個人的財務狀況資料（包括現金、投資、個人資產、開銷等）
Step 2：若是個人，填寫433-A表格，若是公司，填寫433-B表格，併計算出合理的稅務帳單
Step 3：附上相關文件影本，以支援433-A/433-B表格內容
Step 4：填寫656表格，選擇和解的稅務方案，並確保該方案稅金金額大於等於433表格計算結果
Step 5：上繳首次稅金與205美元申請費
Step 6：將申請書向國稅局寄出
Step 7：若申請失敗，納稅人可於30天內向國稅局獨立辦公室上訴
除OIC之外，國稅局還提供其它替代性爭議解決機制（ADR），包括快速調解（Fast Track Mediation）和快速協商（Fast Track Settlement）：當納稅人無法與審查機關就稅務事宜達成一致，審查機關應準備14717表格並附上雙方的問題聲明及估價報告進行上訴，待上訴部門接受後會分配調解員，透過調解會議促使雙方和解。若雙方在上訴中未能達成一致，可根據情況進入上訴調解（Post-Appeals Mediation），此案將被分配至另一個上訴辦公室重新審理。
2.3 美國稅務和解制度特點
美國在某種程度上受實用主義與行政民主化風潮的影響，雖然在立法上對於和解的適用範圍有一定規定，但稅務法院鼓勵和解，而在1990年美國國會通過的《行政爭議解決法》(在ADAR)中，立法者也提出「授權和鼓勵聯邦行政機關適用調解、協商、仲裁或其他非正式程序，對行政爭議進行迅速的處理。」落實到稅務行政領域，大約80%的小型稅務訴訟案件能在庭審前達成庭外和解，從而終結訴訟程序。
3.FTX與微策略的稅務和解實例
3.1 FTX稅務和解案例
FTX曾是知名的全球性數位資產現貨與衍生性商品（加密資產）交易平台，創立於2019年，並在短時間內成為全球第二大虛擬貨幣交易平台。
2022年，由於曾任FTX執行長的Sam Bankman-Fried聯合其創始的另一家交易公司Alameda Research進行金融欺詐，導致FTX資金鏈斷裂，FTX、Alameda Research及超過134家其它附屬公司在美國申請破產，投資者損失數十億美元。
在破產流程中，國稅局（IRS）先後向FTX及其子公司（包括FLX Trading ltd., Alameda Research等）提出440億美元的初步稅務索賠，後更修正為240億美元，並表示其與2018– 2022年期間所欠的所得稅、就業稅和罰款有關。然而，FTX律師在2023年12月向破產法院提交文件，對索賠提出異議，並要求國稅局提供相應文件證實其對FTX的索賠，並說明如何估計其應繳的補繳稅款。在文件中，FTX律師表示，FTX「從未獲得任何接近國稅局240億美元稅款索賠的金額」且損失了大量資金，並拒絕承擔Sam Bankman-Fried盜用FTX客戶資金而產生的所謂「挪用收入」的所得稅責任及補償的就業稅責任等。同時，在聲明中FTX律師強調「國稅局追償的唯一來源是從受害者那裡拿走的賠償金」。基於此，FTX提出和解申請，願意向國稅局支付2億美元的優先稅款債權，以及6.85億美元的較低優先索賠。
2024年6月，FTX與國稅局（IRS）最終達成和解協議，IRS將在FTX破產案中收到2億美元的優先索賠，並將在該公司擬議的重組計劃生效後60天內支付。此外，該機構還將收到6.85億美元的較低優先索賠款，以支付給客戶和其他債權人。
3.2 微策略稅務和解案例
2022年，華盛頓檢察長Karl Racine對微策略（MicroStrategy）公司創立者，加密貨幣億萬富翁Michael Saylor提出指控，起訴他及其公司“在特區居住的至少10年時間裡沒有繳納所得稅”，其公司MicroStrategy透過填報虛假W-2表格信息，總計幫助他逃避了超過2500萬美元的該區所得稅。在報稅表中，Saylor聲稱自己住在不徵收個人所得稅的弗羅裡達州，但實際上一直住在華盛頓的一棟海濱公寓內。同時，Saylor透過僅領取1美元工資外加大量的福利安排（如私人飛機旅行，使用汽車司機及安全團隊）降低了避稅風險，轉由公司為福利承擔聯邦稅，而因住址在弗羅裡達州， Saylor收到的福利不被視為應納稅報酬。 2022年8月，Saylor因此案卸任微策略CEO，轉任執行主席（executive chairman）。
這是哥倫比亞特區有史以來最大的所得稅欺詐追償案，也是該地區修訂《虛假申報法》（False Claims Act）後的第一起訴訟，該法鼓勵舉報人對據稱隱瞞實際居住地的居民提出逃稅指控。根據該指控，任何故意提交或導致提交虛假索賠給政府的人，要承擔三倍於政府損失的賠償金以及與通貨膨脹掛鉤的罰款，因此專家曾認為Saylor至少應承擔7500萬美元的罰款。然而面對訴訟，Saylor堅持辯解自己在十餘年前就從弗吉尼亞州搬到弗羅裡達州，並在邁阿密沙灘買下一棟房子，他的生活中心在弗羅裡達，他在這裡居住、投票、履行陪審團義務。微策略則澄清，公司無權監管和影響Saylor個人的稅務問題，因此拒絕承擔Saylor「稅務造假」問題的責任。在兩方各執一詞的情況下，各方皆表達希望避免任何進一步訴訟所需的時間、費用和不便，並解決基於涵蓋行為的所有爭議和潛在法律索賠。因此，2024年6月3日，Saylor與華盛頓州總檢察長就稅務詐欺以4,000萬美元實現和解。
4. 關於美國稅務和解制度的啟示
4.1 FTX案帶來的稅務啟示
FTX作為曾經全球第二大虛擬貨幣交易平台，其轟然倒台損害了市場對加密資產的信心。此案稅務和解的達成，不僅涉及國稅局與FTX對於稅務金額的爭議，同時也涉及FTX交易所破產，以及被詐欺的受害者賠償問題。和解協議避免了債務人花費大量時間和費用進行訴訟，有助於機構在破產程序中優先處理客戶償還問題，並保障了多方權益。因此，面對高額債務索賠，在美企業有一定機會透過多角度申訴，以相對較低的索賠費用與國稅局達成和解。
4.2 微策略案帶來的稅務啟示
美國施行聯邦法與州法雙軌制的法律體系，因此在了解聯邦法律的基礎上，也要時時注意州法的變化。不同州的政策差異，確實為納稅人提供了一定利好（如弗羅裡達州政府免收個人所得稅），以及合理避稅的空間。但謊報居住地的避稅手段有較大風險，尤其在特定嚴格的法律條例下。因此，企業應依法協助員工進行合理的稅務規劃，確保稅務行為合規且透明。
同時，值得注意的是，在本案中Saylor透過稅務和解，避免了《虛假申報法》規定中高達7500萬美金的罰款，以4000萬美元的費用結束了華盛頓政府的訴訟。可見，稅務和解能夠避免進一步的訴訟負擔，避免長時間且昂貴的法律程序，同時也能幫助納稅人盡量減輕罰款負擔。
5. 結語
由於加密貨幣具有去中心化、匿名性、全球流動性等特點，持有加密資產的個人或公司對於稅務局而言有難以監管、難以取證等稅務風險，易成為稅收漏洞，而加密貨幣則難免成為避稅途徑。
在本文探討的案例中，IRS向FTX發起高額稅務債務索賠，而面對FTX對其債務金額的質疑，IRS並未能夠對這個加密資產交易平台進行更嚴密的調查並提供嚴謹的證據，而是選擇接受FTX律師團隊的和解方案，以低於IRS先前要求的「240億美元」稅額近100倍的賠償金，與FTX和解。而「加密貨幣億萬富翁」Saylor逃稅一案，也未透過法律程序走到最後，而是透過稅務和解對華盛頓特區政府進行補償。從兩個案件的結果來看，稅務和解制度在加密產業中的應用是可行且有效的。對於目前較「不成熟」的加密產業和「不完善」的加密資產稅政策，稅務和解制度有較強的實用性，有利於提升稅務行政管理，有效解決稅務爭議，減輕稅務稽查的壓力，同時也為納稅主體提供了應對稅務合規監管、彌補納稅過失的有效手段。
參考文獻
[1].廖仕梅. (2017, 03). 論稅務行政爭議和解機制. 財稅法治386. 61-65
[2].顏運秋. (2013). 稅務和解的正當性分析. 法學雜誌8. 40-48
[3].Civil Division, (2024, February 23). The False Claims Act.
[4].Helen, P. (2024, June 03). 微策略公司與邁克爾-賽勒（Michael Saylor）就稅務案件達成和解，索賠4000 萬美元.
[5].Internal Revenue Service. (nd), 納稅人權利法案10: 有權享有公平公正的稅收系統.
[6].Internal Revenue Service. (nd), Topic no. 204, Offers in compromise.
[7].Internal Revenue Service. (nd), 《納稅人權利法案》.
[8].Steve R. Akers. (2014, February), Heckerling Musings 2014, Bessmer Trust
[9].SUPERIOR COURT OF THE DISTRICT OF COLUMBIA. (2022, August 22). Consent Order Bilateral signed.
[10].SUPERIOR COURT OF THE DISTRICT OF COLUMBIA. (2024, May 31). Complaint in Intervention 0.
[11].TechFlow. (2024, June 06). FTX與美國國稅局就240億美元稅務索賠達成和解協議_騰訊新聞.
[12].MicroStrategy及其創辦人Michael Saylor達成4000萬美元和解協議- 幣界網. (2024, June 03).