作者：劉紅林律師
據法國電視台TF1 報道，Telegram 創始人兼首席執行官Durov 於當地時間週六晚上20:00（GMT 18:00）於法國機場被捕。這項逮捕行動由法國航空運輸憲兵隊（GTA）執行，他剛從阿塞拜疆抵達，被法國國家司法警察局的OFMIN 部門根據初步調查發出的法國搜查令通緝。司法部門認為，Telegram 缺乏內容審核、不與執法部門合作，以及提供的一些工具（一次性號碼、加密貨幣等），使帕維爾·杜羅夫成為毒品交易、兒童犯罪行為和詐騙的共犯。
然而，這項指控是否足以將杜羅夫定罪，尚需進一步的法律審查。
作為全球著名通訊平台Telegram 的創始人兼首席執行官，帕維爾·杜羅夫（Pavel Durov）的突然被捕在國際科技與加密貨幣社區內掀起了軒然大波。這次逮捕不僅引發了Telegram 及其背後的TON 社區的強烈反應，更成為全球加密貨幣市場的一次震盪性事件。
TON 在24小時內下跌13.2%，顯示出市場對此事件的擔憂。儘管如此，TON 社區在事後迅速發表聲明，表示仍然堅定支持杜羅夫，並強調社區的運作和使命不會因為事件而受到影響。這種迅速而堅定的回應，有助於安撫社區內外的投資者和支持者，但市場的信心仍需時間來恢復。
值得注意的是，杜羅夫的被捕不僅僅是一起普通的刑事案件，它更具象徵意義。在過去幾年中，Telegram 一直以其強大的隱私保護和去中心化的理念吸引了大量用戶，尤其是在對言論自由有更高需求的地區。然而，正是這些特性，也使其成為了一些不法分子的溫床。這種兩難的局面，反映了當今科技與法律之間日益緊張的關係。
事件發生後，包括Elon Musk、Tucker Carlson 等科技和媒體界的重量級人物，紛紛公開表達了對杜羅夫的支持。 Pantera Capital 的Franklin Bi 甚至發起了「FreePavel」的呼聲。這些表態顯示出，杜羅夫的影響力不僅限於技術圈，也擴展到了更廣泛的社會和政治層面。
同時，俄羅斯國家杜馬副主席達萬科夫呼籲俄羅斯外交部採取行動解救杜羅夫，表明這次事件已經超越了法律層面，開始涉足國際政治的領域。考慮到杜羅夫擁有俄羅斯、法國和阿聯酋等多國國籍，此事件的處理方式及其結果可能會對國際關係產生深遠影響。
帕維爾·杜羅夫的被捕，是一次科技發展與法律監管的碰撞，也是全球對隱私、去中心化以及自由言論的再度反思。隨著案件的進一步發展，它可能會對全球科技平台，尤其是Web3專案的營運模式產生深遠影響。
TON的前世今生
了解與Telegram的關係對於理解TON至關重要。 Telegram是由Pavel和Nikolai Durov兩兄弟於2013年創立的免費即時通訊軟體。憑藉其高水準的安全性和用戶體驗，Telegram迅速成長為全球領先的通訊平台之一，截至目前已擁有近9億的月活躍用戶，並成為Web3社群的重要工具。
2017年，面對Telegram龐大用戶群的需求，Durov兄弟開始探索區塊鏈解決方案，卻發現當時市場上沒有任何Layer1區塊鏈能滿足其需求。因此，他們決定設計自己的Layer1鏈，也就是Telegram Open Network（TON）。透過2018年的一輪通證（Grams）銷售，Telegram籌集了17億美元，這在加密貨幣行業中創下了募資規模的記錄。
*圖源：TON官網
然而，就在TON團隊發布詳細的區塊鏈設計架構並啟動了兩個測試網之後，2019年10月，美國證券交易委員會（SEC）指控Telegram進行未經註冊的證券發行。這場法律挑戰極大地阻礙了計畫的進展。經過與SEC的長期溝通和法律鬥爭後，Telegram在2020年5月宣布停止TON的開發，並同意支付1850萬美元和解金，同時承諾將資金退還給投資者。
Telegram的撤出並沒有標誌著TON計畫的終結。在2020至2021年間，由熱情的開源開發者組成的團隊NewTON挑起了大樑，他們繼承並深入研究了TON的技術架構和程式碼庫，忠於原始的設計理念，最終重啟了專案。 2021年5月，NewTON正式更名為TON基金會，TON也從原來的Telegram Open Network更名為The Open Network，繼續朝著去中心化和擴展性的方向邁進。
TON的合規挑戰
2019年-2020年期間，原TON項目與美國證券交易委員會（SEC）的衝突不僅限於未註冊證券的問題，TON還被SEC指控「對投資者保護不足」的問題。根據SEC的指控，曼昆律師劃分了幾個合規問題：
1 未註冊證券發行
本質上，TON與SEC的糾紛觸及了數位資產領域中一個極具挑戰性的問題：如何界定數位通證的性質及其是否應被視為證券。根據美國的「豪威測試」（Howey Test），一個投資如果滿足投資金錢、預期盈利、投資於共同事業和盈利主要由他人努力實現這四個條件，那麼該投資就構成證券。因此在TON的案例中，SEC認為Grams符合這些條件，因此應視為證券並接受相應的監管。
2 投資者保護與透明度
除了未註冊發行的主要問題外，SEC還指控TON對投資者保護的不足。 SEC認為Telegram未能充分披露與Grams通證相關的風險信息，尤其是在通證的經濟模型、管理結構及其市場潛力方面，這種信息的缺失可能導致投資者在不完全的信息基礎上做出投資決策，因而面臨較高的風險。
3 跨境法律挑戰
TON作為一個國際項目，其資金募集活動觸及全球多個司法管轄區。這不僅使得合規性變得複雜，也意味著需要面對多個國家法律的可能衝突和挑戰，進一步加大了法律風險。
這些挑戰對TON專案來說是硬性的教訓，但也提供了重要的洞見，並被運用於其後續的合規策略。接下來，曼昆律師將重點分析全新的TON架構以及它的合規策略，為Web3創業家提供借鏡思維。
TON的合規架構
在經歷了與SEC的法律衝突後，TON專案重新聚焦於建立一個健全的合規框架，以應對未來可能的法律和監管挑戰。在深扒TON官網後，曼昆律師發現了TON在多個司法轄區穩定活躍經營的合規之道。
1 非營利組織：TON基金會
从2019年10月开始长达半年的与美国证券交易委员会（SEC）的法律纠纷给TON带来了深远影响。所以，在重新追寻合规架构之路上，TON选择了以非营利性机构的形式继续发展，即设立了TON基金会（The Open Network基金）。基金会选择了瑞士楚格州—一个以其对加密货币友好的法规著称的加密货币谷（加密货币Valley）—作为其新的法律注册地，这一地点以其高合规成本而知名。
*圖源：TON基金會官網
從官方披露的資料來看，TON基金會宣稱其「是一家完全由社區捐款資助的非營利組織，並透過支持有助於實現其使命的舉措來維護社區的利益。並且基金會在不控制TON技術地情況下為TON專案提供支持，並且是去中心化TON社區的眾多網路貢獻者之一。
「非營利、不控制、去中心化、使命、支持」既描述了TON基金會的作用，也暗示了基金會架構將具有的法律效果——隔離因Token發行可能帶來的風險。
實際上，根據官方揭露的資料，作為TON區塊鏈及其相關生態系統的監督和教育機構，TON基金會承擔了非常多的具體功能。包括：
社區治理。透過公佈詳細的路線圖和定期的進度報告，基金會不僅保證了專案的透明度，也掌握了TON的發展方向。這些報告詳細闡述了TONcoin的代幣經濟學、發行策略、合作夥伴分配、社區激勵以及資產的運作和生態系統用途。
用戶教育。基金會提供教育資源，介紹區塊鏈的基礎知識及TON特有的技術和生態系統，以增強使用者的理解和參與。
開發者支持。基金會透過Grants Program協調、支持並資助社區內重視的項目，這不僅吸引了更多開發者加入，也促進了網路的成長和用戶的活躍度。
品牌合作。例如，2024年7月22日，TON基金會和MOCA基金會宣布共同建立一個2000萬美元的MOCA Coin和TONcoin儲備，透過開放聯盟、黑客松和加速器計劃等聯合激勵措施，激勵開發人員和用戶採用TON生態系。
社區運作。儘管作為非營利組織，基金會似乎也承擔了一些商業運作的功能。例如，在社區內部發布採訪和新聞稿，這些通常會直接使用基金會的名義。在2024年7月23日的稿件中，明確提及“This is where the TON基金explores meme coins in the TON Ecosystem”，這裡看出TON基金會在風險隔離上做的並不徹底。
TON基金會在架構上透過選擇瑞士作為註冊地，努力追求高度合規，以降低法律風險。其去中心化、不受控制的聲明是為了防止因Token發行而引發的監管風險。然而，基金會在實際運作中所承擔的具體職能和與商業活動的關聯，可能需要進一步明確其角色，以確保完全符合非營利組織的法律規定，並避免潛在的法律和稅務問題。這種合規框架需要持續的法律審查和透明度，以確保符合各國監管要求並維護公眾信任。
2 營運主體：TON社區
儘管TON基金會承擔了一些社區運作的功能，但更多的社區運作仍然由TON社區（TON Society）來負責。根據官網披露的信息，TON Society在歐洲、東南亞和中東等9個中心建立了活躍的當地社區，每月舉辦多達16次活動，包括舉辦各類大型會議和活動，通常涉及大量參與者和公開的討論。因此，TON Society面臨的一個合規挑戰是，可能無法完全控制在這些活動中發表的所有言論，特別是在公共安全和言論管理方面，這可能導致法律責任。在一些特定的司法管轄區，如果活動涉及證券、金融產品的推廣或其他受監管的活動，這種情況可能特別敏感，容易引起監管機構的注意。
*圖源：TON官網
曼昆律師從TON官網的蛛絲馬跡中發現，TON Society應該是個有法律資格的實體，但目前尚未設立。同時，TON似乎正在計劃為該營運主體設置BVI公司的離岸架構，旨在應對由大規模社區活動帶來的潛在法律責任。畢竟，營運人員難以避免舉辦人數眾多的會議、難以控制與會者發表「激情澎湃」的言論，比較容易在特定司法管轄區內引起監管關注。
設立離岸公司的策略不僅有助於降低因法律責任所產生的風險，還可以增強TON Society的法律保護。
3 開發主體與投融資主體
從TON官網的隱私權政策文件中留下的聯絡資訊office@falabs.io來看，First Stage Labs（也稱為Top Labs 或The Open Platform）顯然是TON的一個重要組成部分。根據公開資料，這家機構註冊於阿聯酋，是一個專注於TON生態系統種子輪投資的風投工作室，已有多項公開投資記錄，表明其在TON生態中的核心角色。
*圖片來源：crunchbase官網
根據Top Labs披露的信息，除了投資外，Top Labs還具有共建（co-building）能力，一定程度上展現了其作為開發公司的實力。特別是，Top Labs運行著TON官網的多個關鍵功能，例如，它負責管理TON的錢包功能和運營一個名為STON.fi的DEX平台。此外，TON基金會的生態系統負責人Alena Shmalko公開承認，錢包功能是由Top Labs運營的，這進一步證實了Top Labs在開發和技術服務方面的關鍵作用。
另一個值得注意的點是TONStat功能，該功能每日更新TON區塊鏈上的統計數據，如交易總額、性能、總費用等，聯繫郵箱為TONstat@fslabs.io，這也是Top Labs的另一個直接參與點。
雖然TON基金會生態系統負責人Alena Shmalko在一次對談中提及「這並不是我們的團隊，那是一個完全不同的公司，叫TOP（The Open Platform），他們負責運行錢包，運營TON上的DEX之一STON.fi，以及許多其他很好的TON項目，這些項目都是由TOP投資和建設的。錯。但懂得都懂。
First Stage Labs在TON生態系統中扮演了重要的技術和投資支援角色，其獨立性和具體功能分工對於TON的整體合規性和法律風險管理至關重要。儘管TON基金會和First Stage Labs在法律上保持獨立，但實際運作中的密切合作和角色重疊可能引發複雜的法律和合規問題。 Ton需要確保透明度、明確各方責任，並遵循相關的法律和監管要求，以維護整個TON生態的合規性和穩定性。
Web3新創公司的啟發
TON的合規架構提供了一個成功的Web3專案如何透過多層次的法律和合規安排，確保全球營運合法性和永續發展的範例。以下是其他Web3新創公司可以從TON的經驗中藉鏡的幾點：
1 深入理解與應用國際法律
Web3公司應在啟動前深入研究其目標市場的法律環境，特別是涉及加密貨幣和區塊鏈技術的法律。如TON選擇瑞士作為註冊地點，就是利用了瑞士相對明確和友善的加密貨幣法律。此外，公司還應考慮在其他國家和地區的法律中可能存在的衝突，尤其是跨境交易和營運活動中，確保其商業模式在全球範圍內的合法性和可行性。
2 風險隔離策略
透過成立獨立的法律實體或使用去中心化責任的公司結構（如BVI離岸公司），可以有效隔離因公司某些部門的行為可能引起的法律風險。如TON的多層次企業結構可以作為隔離技術開發和資金營運風險的範例。這種結構有助於在面對法律訴訟或監管審查時保護核心資產。
3 建立健全的合規審核機制
Web3公司應建立一個系統性的合規審核機制，不僅監控內部營運的合規性，還要審查外部合作夥伴和服務提供者的合規狀況。例如，TON透過Top Labs來管理某些關鍵功能，但同時需要確保這些服務提供者的操作完全符合法律規定。
4 透明度與社區溝通
增加對專案進度、財務狀態和管理決策的透明度是建立信任的關鍵。如TON基金會的透明操作和定期社區更新，有助於增強用戶和投資者的信心，減少監管疑慮。此外，有效的社群溝通可以增加用戶參與度，為專案提供更多的市場回饋和發展動力。
5 應對複雜法律挑戰的策略制定
Web3計畫應預見並準備應對來自不同司法管轄區的法律挑戰。這包括與專業的法律顧問合作，定期評估專案的合規性，以及準備應對潛在的法律爭議。 TON的經驗顯示了及時與監管機構溝通和達成和解的重要性。
透過實施這些策略，Web3公司不僅能夠增強自身的法律抗風險能力，也能在全球市場中穩健擴張，同時確保符合各國日益嚴格的法律和監管要求。這些措施將幫助創業者建立一個可持續發展的、合法合規的全球業務。