你聽過VCC嗎？鑑於出國購物、跨境電商，訂閱服務等用戶需求的快速增長，虛擬信用卡（全名為Virtual Credit Card，下文簡稱VCC）正成為主流支付手段之一，因便捷高效受到用戶的青睞。本質上VCC主要功能與傳統實體信用卡相同，並且有自己的卡號、有效期和安全碼，區別僅在於VCC僅以數據形式存在於網絡或移動應用中，不像實體信用卡擁有實際的塑料或金屬卡。 VCC通常由銀行、大型金融服務、金融科技公司和跨境支付平台等幾類機構發行。目前，許多跨境支付平台競相角逐提供跨境支付解決方案，採用虛擬信用卡作為支付方式。
VCC卡一般參與人有以下幾種：發行商（如銀行或金融機構）負責發行和管理虛擬信用卡，確保虛擬信用卡的安全性和合法性；支付平台（如支付寶、微信支付等）則提供使用這些卡片進行支付的管道和服務，提供便利的支付體驗和廣泛的使用場景；商家和電商平台：接受虛擬信用卡支付的商家和電商平台，使用戶能夠在各種線上和線下場景中使用虛擬信用卡；用戶：最終使用虛擬信用卡進行付款的個人或企業用戶，他們透過這些平台和機構申請和使用虛擬信用卡，進行各種線上交易。
隨著虛擬貨幣在全球的廣泛流行，部分VCC發行商也試圖將其與虛擬貨幣結合，以獲取更多潛在用戶。
最近，曼昆律所就接到了一家海外公司的諮詢，該公司擬發行VCC，並支援客戶以USDT等虛擬貨幣充值。看上去用戶是向卡里充值虛擬貨幣，實則是公司將客戶的虛擬貨幣兌換成美元，充實卡中並收取一定的服務費。最後，客戶可以用VCC卡中的美元進行消費。
那麼，這種營運模式是否涉及潛在刑事風險？如果有，發行商該如何正確應對？曼昆律所許倩律師特此文章進行簡要分析。
發行方的潛在法律風險
針對客戶的諮詢，許倩律師從公司是否持牌、申請流程、識別客戶及交易、外匯管制、是否將客戶資金沉澱在公司等一系列合規要素向客戶做解答。以下是我們在諮詢過程中總結出來的VCC發行機構需要注意的主要風險。
1.未經批准，涉嫌非法經營
經常看曼昆律所文章的用戶應該大概了解，無論是傳統金融業，還是Web3涉及金融的領域，均屬於特許經營行業，即不得無證經營或超範圍經營金融業務。而且，金融牌照是有國界的，境外機構在境內展業必須遵守境內監管規則。
但在實際使用上，我們往往會遇見，許多VCC發卡機構僅持有其所在地的金融牌照，符合當地法律政策的展業要求，但是不具有其他國家或地區的金融牌照，這會導致其在境內從事的金融業務屬於非法金融活動。中國刑法上，未經國家有關主管機關批准從事資金支付結算業務，金額在二百萬元以上，或違法所得金額在五萬元以上的，有可能被認定為非法經營罪。
這也就是為什麼，有些VCC卡，當用戶IP位於中國國內時則無法申領。顯然是因為該類VCC卡發卡機構未能獲得國內的相關許可。
2.資金沉澱，可能非法集資
VCC透過充值的方式增加餘額，從而進行線上支付和消費。 VCC儲值在資金流轉方面較突出的特點是充值資金必須透過VCC發卡機構或第三方支付平台得以週轉。許多發卡機構透過第三方支付的形式完成資金充值並交付；還有一些發卡機構選擇透過個人帳戶劃轉款項，此時VCC發卡機構扮演的是第三方支付平台的角色。
當用戶儲值未消費完，也沒有轉帳其他帳戶時，會在VCC支付平台帳戶中留存資金，也就導致有大量資金可能在平台帳戶中沉澱。這種模式有點類似我們常用的微信錢包或是支付寶。當我們向錢包內進行充值後，在沒有將錢包中的錢消費完之前，這筆錢是放在這些平台的帳戶中。
這時VCC發卡機構的經營者便控制了沉澱資金的流轉，如果其將這些沉澱資金用於較高風險的投資活動，後續出現經營不善甚至攜款跑路，那引發的信用風險和客戶資金損失是不言而喻的。在這種情況下，VCC發行商將可能涉嫌非法集資。
3.其他常見法律問題
除了發卡本身會涉及到的一些法律風險以外，VCC也會因為被應用於一些潛在的違法活動，導致發行方受波及。
匿名便捷，易被洗錢利用。有些VCC平台不需要上傳身分證件，使用第三方驗證即可申請，也有一些平台不對持卡人做有效身分識別，使得虛擬信用卡可以匿名使用。再加上，一旦VCC卡可以透過虛擬貨幣充值，其匿名性和便利性將顯著提升，更容易被用於洗錢活動。此前，就有媒體曾報道，利用境外虛擬信用卡虛假交易套現洗錢案。
跨境支付，突破外匯管制。有些虛擬信用卡支援虛擬貨幣儲值，也有一些虛擬信用卡可以透過境外卡、境外商家取現等方式，突破境內外匯監管要求，實現本幣與外幣的跨國轉換。例如一張VCC可以用人民幣儲值，然後兌換成美元消費，持卡人只要儲值後透過VCC提現，就可以實現人民幣與美元之間的承兌。但這種境內個人從事外匯買賣等交易，必須透過依法取得相應業務資格，否則也涉嫌私自買賣、變相買賣、倒買倒賣外匯。
VCC主要解決跨境支付的問題，如果平台明知他人利用其服務進行犯罪活動，仍提供支付結算等協助，可能構成幫助資訊網路犯罪活動罪。另外，虛擬信用卡申領、使用過程中，涉及大量敏感的個人資訊、財務資訊、交易資訊等，如果資訊安全保護措施不到位，可能會導致資訊洩露，引發身分冒用、資產被盜，更有甚者會出現敲詐勒索、綁架等嚴重刑事問題。
曼昆律師合規建議
綜合以上潛在風險，想要發行VCC，尤其是可儲值虛擬貨幣的VCC，請收下曼昆律師的5項建議：
1.取得合法執照
確保平台在營運前獲得相關金融牌照和許可，合法合規地開展業務。如果金融業務要想在全國展業，只能由中央金融管理部門頒發全國性金融執照。另外，也要關注與申請平台使用者所在地的金融牌照與許可。
2.加強KYC及KYT
實施嚴格的客戶身份驗證（KYC）程序，確保每個使用者的身分真實可靠，防止虛假帳戶和非法活動。若交易出現風險或其他問題可直接找到用戶，有利於打擊犯罪和保護用戶資產安全。另外，也要進行客戶交易識別（KYT）。透過了解客戶交易，辨識資產及交易的真實性、資產價值及流動性。
3.建立健全的交易監控系統
建立完善的交易監控系統，及時發現和報告可疑交易，防止洗錢和其他非法活動。如出現高頻或短時間內更換用於交易的IP位址、從具有較高風險的帳戶發出的交易以及交易性質規模不尋常等，則需要透過對交易和帳戶進行全面風險量化系統分析，全方位掌握交易風險情形。這將有助於平台快速識別出可以或異常的行為模式，從而有效預防並應對潛在的洗錢、詐騙、賭博等非法活動。
4.建立平台內控體系
定期對員工進行法律法規和合規操作的培訓，確保全體員工了解並遵守相關法律法規。加強員工反洗錢合規意識，鼓勵員工積極通報可疑活動，參與反洗錢工作。在日常營運過程中，幫助員工準確評估業務風險，有效辨識風險客戶及高風險交易。同時，對平台內部，也需要建立健全的內部控制體系，防止員工轉移、盜用客戶資產。
5.資料保護，資訊安全
採取有效的資料保護措施，確保用戶資訊的安全和隱私，防止資料外洩。同時，發行平台要遵循支付服務安全標準及交易流程，確保用戶資金安全，交易安全，資訊安全。可以與監管機構保持良好的溝通和合作，隨時了解最新的法律法規和監管要求，確保平台運作符合監管標準。
