作者：邵詩巍律師
在國內版號限制的政策寒冬下，對於國內遊戲廠商而言，可選擇的道路要么是遊戲出海，要么是打造精品化遊戲，但精品化意味著需要投入極高的成本以及需要面對漫長的回報週期，所以出海是大多數遊戲商必須做的選擇。在商業化模式上，Web3區塊鏈遊戲是出海遊戲商會考慮的類型之一。
最近，區塊鏈遊戲GameFi在TON平台上爆發式增長，以Notcoin （tap to earn，點按挖礦遊戲）為例，據報道，該項目上線後迅速吸引了3500 萬用戶，峰值時每日活躍用戶超過600 萬，開盤前市值高達8.5 億美元，在其代幣$NOT上線幣安的短短兩週市值就一路飆升到25億美元，創造了TON 生態小遊戲的風口。這也讓許多國內遊戲廠商為之振奮。
那麼，國內遊戲商在開發TON生態小遊戲時，是否會有相關法律風險？
01 Telegram與TON生態小遊戲是什麼
Telegram（又稱TG、電報、紙飛機）是由Pavel和Nikolai Durov兩兄弟於2013年創立的免費即時通訊軟體。截至目前已擁有超過13億註冊用戶和近9億的月活躍用戶，並成為Web3社群的重要工具。
TON專案（Telegram Open Network）早期由Telegram開發，由於合規問題，Telegram撤出。在2021年5月，TON基金會重啟項目，TON從原來的Telegram Open Network更名為The Open Network繼續發展。
TON 生態涵蓋了廣泛的應用場景，包括但不限於以下19個主要領域：中心化交易所、去中心化交易所、Staking、錢包、瀏覽器、橋接器、公用工具、頻道、NFT收藏品、聊天、社交、博彩、遊戲、Jettons、NFT服務、VPN、開發工具、Shopping、Launchpads。
由於Telegram平台上龐大的用戶基礎及其參與門檻低、操作簡單的特點，TON生態中的小遊戲迅速獲得了廣泛的關注和用戶增長。
02 TON生態熱門小遊戲舉例
1、Ton horse gamefi
Ton horse gamefi是一個建立在TON鏈上的遊戲平台，平台有兩種貨幣，一個是平台貨幣Horse，一類是遊戲貨幣鑽石，兩者之間的兌換比例為1:10（一個Horse代幣可以兌換10顆鑽石），玩遊戲時用的是鑽石，遊戲中賺到的鑽石可兌換成Horse代幣，Horse代幣可交易成USDT進行變現。
取得代幣的方式可透過點擊，完成對應的任務（如加入電報群，追蹤推特，邀請好友等），購買平台的NFT也可以產出平台代幣。
平台中的遊戲有大逃殺、火箭遊戲。簡單介紹下玩法：
大逃殺：
對比左右兩張圖的介面，是不是很熟悉？左圖是Ton horse gamefi，右圖是潮玩宇宙的大逃殺遊戲介面（詳細了解可➡️《憑藉『大逃殺』玩法爆火，潮玩宇宙的法律風險有哪些？》）。
玩家隨機進入一個房間，並投幣押注，等玩家到齊之後遊戲開始，開始後，若殺手進入到玩家投注的房間，玩家會輸掉所投注的代幣。
火箭遊戲：
在押注代幣後，開始遊戲，只要在飛機出事前選擇跳下飛機，玩家就贏了，跳的越遲，贏得的獎勵就會越高。
玩家變現方式為，將遊戲中獲得的鑽石兌換為Horse代幣，再將Horse代幣以掛單的形式進行交易買賣，這樣玩家就將平台代幣交易成USDT進行變現。
2、Notcoin
就像曾經火爆出圈的微信小遊戲羊了個羊類似，Notcoin憑藉Telegram龐大的用戶基礎和社交傳播能力，足夠簡單的玩法，自2024年1月1日上線後，即引發廣泛關注，參與人數逾3000萬。
Notcoin玩法介紹：在遊戲中，玩家需要週期性地點擊一個代而圖標，同時捕捉火箭來加速升級。遊戲不僅限於單一點擊，還包括團隊合作積分聯賽、能量管理和推薦獎勵等功能。此外，Notcoin 還設有一個「賺取」系統，透過完成廣告任務來獲得Notcoin.玩家可以透過不同的增益加速而的採集，如全能量增益和多點增益。對用戶來說，該款遊戲是沒有任何門檻的邊點邊賺錢。
在2024年5月，Notcoin在TON（The Open Network）區塊鏈上發行了自己的NOT代幣。 Telegram創辦人Du Rove曾發文表示，Notcoin在TON區塊鏈上鑄造並在所有主要加密貨幣交易所上市後，已吸引了超過3500萬活躍用戶。
03 國人開發TON生態小遊戲，法律風險有哪些？
1.涉賭類法律風險
在前文介紹的Ton horse gamefi中，平台中的兩類小遊戲都是機率類玩法，說的直白一些，兩類遊戲都是賭博遊戲。在《邊玩邊賺錢的區塊鏈遊戲，如何避免成賭博？ 》一文中，邵律師曾介紹，若一款遊戲涉賭，會有以下3個特徵：
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付費購買平台內的道具/遊戲幣。絕大多數鏈遊平台，都需要用戶透過付費的方式購買平台內道具或代幣。具體方式為：先透過交易所用法幣購買虛擬貨幣；再下載加密貨幣錢包將所購買的虛擬貨幣轉移到錢包中；在鏈遊中連接錢包後，可以透過錢包在平台內購買道具或代幣。即使一小部分鏈遊在一開始宣稱免費，之後用戶為了有更好的遊戲體驗，仍需氪金。
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可直接/間接提現，獲得法幣。用戶在平台內的NFT或遊戲代幣，可以透過交易，提現為虛擬貨幣，進而變現為法幣。
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玩法：偶然，以小博大，虧損可能性。若用戶的勝敗與否具有很大的偶然性，且具有虧損可能，則遊戲存在涉賭風險。
簡言之，涉賭遊戲玩法會同時具備付費投入，隨機玩法，現金產出這3個重點。
所以，若國內遊戲商想要在TON生態開發小遊戲，除非是讓玩家零擼，一旦遊戲中有中國玩家的付費投入，遊戲商不可避免的會涉及到開設賭場罪法律風險。
2、發幣的法律風險
在TON生態小遊戲中，遊戲項目方的收入來源主要包括玩家在遊戲內的儲值、廣告收入等，但大部分項目方還是希望能夠發幣。
2024年9月，幣安發佈公告稱Launchpool 上線第58 期專案Hamster Kombat （HMSTR）。從Notcoin（NOT）到HMSTR，幣安對於Ton 生態小遊戲給與了不斷支持。
（一款基於Telegram 小程式平台建構的加密交易所CEO 模擬器P2E 遊戲）
眾所周知，發幣在國內是禁止的。早在2017年《關於防範代幣發行融資風險的公告》就將代幣發行定調為非法融資活動。 2018年《關於防範以「虛擬貨幣」「區塊鏈」為名進行非法集資的風險提示》中也提到「一些不法份子還以ICO、IFO、IEO等花樣翻新的名義發行代幣…具有較強的隱蔽性和迷惑性」。
若國內遊戲商開發TON生態小遊戲的最終目的是發幣，因國內政策將虛擬貨幣相關業務定性為非法金融活動，可能會因有違國內政策而涉及相關刑事法律風險。
3.其他法律風險
在《Web3遊戲創業者，最應關注的10大法律問題》一文中，邵律師曾提到，除涉賭類、政策類法律風險之外，還需要關注宣發層面以及遊戲模式可能涉及的傳銷風險，為玩家開設寄售市場、非法集資、洗錢以及智慧財產權侵權等法律風險。
04 合規建議
Telegram和微信同樣擁有數十億的每月活躍用戶，這也是吸引專案方、投資者開發小型遊戲的主要原因之一。而且，開發TON生態小遊戲對於選擇出海遊戲商而言，開發小遊戲的似乎門檻不高。其模式也類似微信小程式遊戲，簡單易上手且傳播力強，就像換了個皮，將曾經廣受歡迎的微信小程式遊戲或其他傳統Web2遊戲再火一遍。
在國內遊戲寒冬的背景之下，這也不失為遊戲商的商業選擇之一。但即使是遊戲出海，若遊戲內容有違反國內法令及政策相關規定，在我國刑事管轄權的約束下，刑事風險難以規避。
因此，國內遊戲廠商若開發TON生態小遊戲，同樣需要充分了解國內對Web3遊戲的監管規定，在專案融資、商業合作、勞動用工、遊戲宣發及內容等方面，確保所有活動都在法律框架內進行，避免被認定為非法金融活動。
【免責聲明】市場有風險，投資需謹慎。本文所引用的相關案例僅作普法講解，不構成對特定事項的法律意見，也不構成任何投資建議。