作者：劉紅林律師；資料來源：曼昆區塊鏈法律服務
傳統金融從業人員轉戰加密圈
最近曼昆律所劉紅林律師就發現，朋友圈裡多了許多從傳統私募、公募產業捲出來的朋友，開始做幣圈的教育訓練和收費社群的生意。原因也不難理解，對於這些在傳統金融服務業內卷的人來說，他們發現，為客戶提供虛擬貨幣的投資建議和理財諮詢，在本質上與傳統金融市場的投資培訓並沒有什麼不同。畢竟，虛擬貨幣投資中的K線圖、情緒分析、資訊追蹤等，和傳統的股票市場大同小異，投資技能的遷移就顯得順理成章。
但這些傳統金融從業者進入幣圈後卻發現，給「老韭菜」做生意並不容易——畢竟幣圈老玩家的資源和資訊積累，他們難以超越。所以，更多人開始將目光轉向Web2的用戶群，利用自己在Web3產業的資訊和技能優勢，向這些Web2的客戶提供虛擬貨幣理財培訓課程，課程收費從幾千元起步。客戶在完成課程後，還能選擇更高價的服務，例如加入私人社群，獲得二級市場買賣點、一級市場潛力專案的投資建議。顧問們往往會在朋友圈分享自己的「成功戰績」來吸引更多客戶，但如果投資失敗，有些人也會簡單退費了事。這樣的一套商業模式在幣圈已然越來越常見。
在這種現象的背後，雖然看似是一種服務創新，但也隱藏著潛在的法律風險。以下，我們將從法律合規的角度剖析這類服務背後的法律風險和應該如何預防。
培訓生意別幹成炒幣教練
基於眾所周知的原因，在中國內地，虛擬貨幣投資諮詢面臨的法律挑戰遠超過一般金融業。中國多次明確虛擬貨幣不具法償性，並陸續推出了對虛擬貨幣交易的嚴格監管。 2021年發布的《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，全面禁止國內金融機構、支付機構為虛擬貨幣交易提供服務。這項政策實質上限制了國內從事虛擬貨幣投資諮詢和培訓的合法性。
對於向客戶提供虛擬貨幣投資諮詢的顧問而言，這些政策意味著他們在合規層面可能始終面臨風險。顧問若在未獲金融業務許可的情況下向客戶建議「買入或賣出」虛擬貨幣，甚至推薦一級市場的投機項目，就會觸碰中國對金融活動的管理紅線。這類活動很可能被視為非法投資或欺詐，一旦客戶出現損失並投訴，顧問或將面臨行政處罰甚至刑事責任。還有一個情況，很多做這行的顧問為了省事，直接以個人身分運作，根本沒有成立公司。以個人名義操作宣傳和首付款確實是方便，但也因此少了風險隔離。客戶一旦對投資服務或結果有了糾紛，那顧問就得以個人身分直接面對追償和訴訟，連個公司做「擋箭牌」都沒有。更重要的是，個人身分操作也可能涉及非法經營的問題，一旦被認定為非法經營，後果就不是一般的麻煩。此外，不少顧問為了少繳稅或是規避資金追踪，會直接收客戶的虛擬貨幣，例如USDT。但站在消費者的角度，用USDT這類虛擬貨幣支付也埋下了不小的隱患：一旦出現糾紛，國內的法律支持相對有限，因為在中國內地現有的監管政策上，USDT還不算「錢」。所以說，虛擬貨幣支付對雙方都是仁者見仁智者見智的事情，消費者要特別留意，自己是否能承擔這樣的風險。
幾個務實的法律風控建議
如果要做虛擬貨幣投資諮詢，建議還是別動不動就「包賺」「穩賺」這些詞，這類公開的投資「戰績」分享，最好還是「有一說一」。朋友圈發點收益截圖，也別太“硬”，標上“投資有風險”，既能讓人看得清楚，也能避免後面起糾紛。如果訓練費或教練費用比較高，還是建議雙方簽署一個正經的合同，尤其是這麼一條重點條款一定要寫上：投資建議僅供參考，對應的收益和風險也由客戶自己擔。千萬別落入直接代投的「坑」。
如果有朋友確實是打算把這當成長期的業務來做，那不妨考慮成立一家公司。最常見的可以在中國香港設立公司，這樣透過公司身分去做教育訓練的業務，合規性上能更有保障。不過雖然香港對於虛擬貨幣業務目前政策友好，但前提是各位朋友一定要確保自己是真的在做教育、培訓，而不是打著培訓的旗號掛羊頭賣狗肉的做投資建議，不然一樣可能觸及香港的金融法規，這可比中國內地的要嚴厲的多。
至於平常的私域社群和課程交付，直接「喊單」這事兒基本上能不做就不做。社群就讓它發揮分享、交流的作用，提供資訊和市場動態。課程也是一樣，盡量別直接說“這幣能漲多少”“什麼時候入手”，而是聊點工具使用、市場分析，保準不會被抓住“軟肋”。讓客戶明白，你是在提供知識，不是直接給“理財建議”，這樣大家心裡都有數，合規風險也會小很多。透過這些務實的風控策略，不僅能保護自己、規避法律風險，還能讓客戶對服務更加信賴和放心，雖說賺錢一時爽，但確保一直能賺錢才是真的爽。