作者：FlowHarbour Research
2021 年起中國政府明令禁止加密貨幣交易，由於傳統金融機構無法直接參與加密貨幣交易，場外交易（OTC）成為許多中國投資者參與加密貨幣市場的主要管道，以規避監管限制，滿足其投資需求。
OTC 的全名為Over-the-Counter，顧名思義，任何在傳統交易所之外進行交易的場所都可以被視為OTC 市場。在加密貨幣領域，OTC 交易主要透過三種形式進行：以社群媒體為媒介的線上平台、線下實體兌換點、以及加密ATM 機。
香港作為國際金融中心，對加密貨幣的開放態度和政策，為中國內地投資者提供了新的管道。根據Chainlysis 的數據，在過去的一年裡，香港的加密貨幣採用率成長了85.6%，成為該地區成長最快的地區。為進一步加強產業監管，降低散戶投資風險，9 月香港證監會宣布計畫與海關署聯合監管OTC 虛擬資產交易服務。此前，2024 年2 月公佈的提案中，該領域僅由海關監管。據悉，證監會已就加密貨幣場外交易的新許可製度徵詢業內意見。此外，證監會也正在探討加密貨幣託管服務的發牌制度。
一、香港OTC 現狀
香港的加密貨幣場外交易（OTC）市場一度繁榮發展，街頭巷尾散落著眾多兌換店，為用戶提供便利的現金與加密貨幣兌換服務。這些店家通常無需用戶進行身份認證（KYC），單筆交易限額也較高，例如去年部分店舖單筆可兌換高達100 萬港幣，用戶只需留下電話或郵箱即可完成交易。相較於數位交易所高額的手續費，OTC 兌換店的匯率更具吸引力，也更便捷，吸引了大量用戶。
根據調查顯示，截至2023 年6 月，流經香港的數位資產總額高達640 億美元，其中OTC 兌換店佔了相當大的比例。香港執法機關初步估計，全港約有200 家實體虛擬資產OTC 交易店，以及約250 個活躍的線上虛擬資產買賣服務商。
然而，這種自由的交易環境也暗藏風險。 OTC 市場缺乏監管，滋生了洗錢、詐騙等違法行為。例如，在2023 年發生的JPEX 和Hounax 事件中，部分加密貨幣兌換店透過虛假宣傳平台合規性，導致投資者損失慘重。 JPEX 事件中投資者損失高達1.8 億美元，Hounax 騙局則導致145 名受害者共損失1,890 萬美元。
二、24 年2 月香港曾宣布計劃將虛擬貨幣OTC 交易所納入監管
為因應OTC 市場亂象，香港政府決定加強監管。 2024 年2 月，香港財經事務及庫務局局長許正宇表示，政府計劃將虛擬貨幣OTC 交易所納入監管，並就擬議的監管框架展開諮詢。根據立法建議，香港計劃在海關部門下建立許可牌照制度，要求所有虛擬資產OTC 交易服務提供者必須申請牌照，並遵守反洗錢條例等相關規定。這意味著，曾經無KYC 的時代將宣告結束，OTC 交易將更加透明化和標準化。
透過梳理該立法建議書，可以看到新規則主要內容將包括：
1）牌照制度：
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所有在香港從事虛擬資產現貨交易服務的線上平台、線下實體（包括ATM 機）都必須向香港海關申領執照。
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此舉表示先前無KYC（身分認證）的時代正式宣告落幕，所有OTC 平台都需執行KYC 流程。
2）交易幣種限制：
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持牌OTC 平台僅允許提供在香港證監會持牌交易所上市的加密貨幣，以及未來獲得香港金管局許可的穩定幣。
3）反洗錢和恐怖主義融資合規：
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持牌OTC 平台必須遵守香港《打擊洗錢條例》的規定，建立健全的反洗錢和恐怖融資制度，包括收集客戶資訊、監控可疑交易等。
4）違規處罰：
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無牌經營OTC 業務，一經定罪，最高可處罰款100 萬港元及監禁兩年。
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持牌機構若違反相關規定，將面臨行政處罰，包括罰款、譴責、暫停或撤銷牌照等。
目前港府針對OTC 發牌制度的公眾諮詢已於4 月結束。新規引發了業界熱議，有人認為這將促進產業合規化，但也有人擔心監管過於嚴格會阻礙產業發展。新規的具體實施細則仍有待觀察，但可以預見的是，香港OTC 市場將迎來重大變革。
三、新規將如何影響市場
新規的出台，對香港加密貨幣市場，尤其是OTC 交易領域的影響將是深遠的，具體來看：
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行業洗牌，頭部效應加劇: 新規要求OTC 平台執行KYC 認證，遵守反洗錢條例，並限制可交易幣種，這將大幅提高運營成本。小型OTC 兌換店因無力承擔合規成本，或將被迫退出市場，而大型、合規的平台則將獲得更大的市場份額，行業集中度將進一步提高。
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合規成本上升，交易成本或將轉嫁: 為了滿足監管要求，OTC 平台需要投入更多資源用於合規建設，例如僱用合規人員、升級KYC 系統等。這些成本的上升，部分可能會轉嫁到用戶身上，導致OTC 交易的成本優勢下降。
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用戶交易體驗下降: KYC 認證的引入意味著用戶需要提供更多個人信息，交易便利性將有所下降。此外，可交易幣種的限制也可能降低用戶的交易選擇自由度。
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市場透明度提升，風險降低: 新規的實施將使OTC 交易更加透明化，監管機構能夠更好地監控資金流動，打擊洗錢等非法活動。同時，對平台的監管也將提高產業門檻，降低投資人遭遇詐騙的風險。
儘管短期內新規可能會對市場造成一定衝擊，但從長遠來看，完善的監管體系將增強投資者信心，吸引更多機構資金進入，並推動香港加密貨幣市場更健康、可持續地發展。
