作者：Aiying艾盈；資料來源：AiYing Compliance
近日，一份由澳洲證券和投資委員會（ASIC）發布的諮詢文件悄悄出現在數位金融領域的討論中心。這份名為《CP 381：數位資產的金融產品與服務更新》的文件，既是審視傳統與革新的對話，也是監管當局與科技先鋒們在全球化合規與金融科技演進路徑上的一次公開交鋒。對Web3世界而言，它的意義不僅限於政策的演變，更是對全球數位資產從業人員如何應對未來風暴的一次點撥。 Aiying艾盈透過獨特的視角，深入解讀這份文件，探究其對RWA（現實世界資產）、Web3支付、資產管理、穩定幣等領域的潛在影響，旨在為業界資深從業者提供洞見，以應對新挑戰和抓住新機會。
一、數位資產監管：舊世界的困惑與新規則的誕生
早在2017年，ASIC就首次發布了關於加密資產的指南，其內容涵蓋了當時的ICO（初始代幣發行）。在這份指南的最初版本中，監管者嘗試為這個新興領域定義邊界。然而隨著時間的推移，數位資產的世界發生了天翻地覆的變化——從單一代幣到數萬個不同類別的數位資產，區塊鏈技術的演變推動了現實世界資產（RWA）的代幣化，資產管理方式被重構，穩定幣的概念逐漸成為全球支付的重要一環。 ASIC的《INFO 225》正是基於這一演變不斷更新，而在2024年這次更新中，我們看到，監管者的目光已從單一的加密貨幣轉向了更具系統性的數位金融生態。
二、文件的核心－邊界的釐定與合規的再定位
《CP 381》的核心在於《INFO 225》指南的再度更新，旨在明確數位資產何時成為“金融產品”，從而必須遵循澳洲的金融法規。這份更新對多種數位資產形式進行了深入分類——從穩定幣到代幣化證券，再到複合的金融服務結構，每一類都有可能被納入傳統金融產品的監管框架。這意味著，數位資產的未來發展路徑不僅受科技的驅動，更在於監管框架如何適應這些技術的顛覆性力量。
此次更新包括對數位資產的定義進行重新評估，尤其是關於某些複雜類型的數位資產如何滿足《2001年公司法》（Corporations Act 2001）中的金融產品定義。文件明確指出，金融產品的判斷標準涵蓋了「透過某一設施進行金融投資、管理金融風險或進行非現金支付」的場景。此外，文件還介紹了監管豁免的申請流程，特別是針對那些提供與金融產品相關服務的數位資產業務提供者，需獲得澳洲金融服務（AFS）許可證。
為了更貼近實際操作，《CP 381》在更新中包含了多個現實案例，例如：
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交易代幣與穩定幣的監管架構：穩定幣作為金融產品的屬性會根據其與法定貨幣的錨定方式進行分類。例如，某些穩定幣若被視為“非現金支付工具”，則需要申請AFS許可證，並滿足相應的持牌要求。
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RWA代幣化證券：一些用於現實世界資產的代幣化，若其具有類似證券的屬性，例如給予持有人某種形式的收益權，則可能會被認定為“金融投資工具”，從而需要遵循證券相關的法規。
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質押服務（Staking Services）：原生代幣質押服務，若其提供固定收益或具有某種投資特徵，也可能會被視為一種金融產品。
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NFT的監管考量：非同質化代幣（NFT）若僅代表藝術品或收藏品，一般不屬於金融產品，但若其與某種金融安排綁定，例如提供部分所有權或未來收益權，則需根據具體情形進行合規評估。
ASIC透過這些案例來幫助行業從業者明確不同業務形式下的合規要求，並為如何調整業務模型以符合現行法規提供了參考。
此類更新雖然有助於釐清數位資產的金融屬性，但也揭示監管當局在面對新型資產類別時的困惑與摸索。 ASIC強調了其對「原則性監管」的堅持，即試圖透過現有的金融法規來管轄這些新興的技術形態。這種做法雖然能提高合規一致性，但在面對複雜多樣的Web3場景時，往往需要更多的細則與指引來對症下藥。這也正是文件中多個案例的引入所要解決的問題——透過具體的場景化例子，讓從業者理解如何將其業務調整至合規的軌道。
三、澳洲加密貨幣市場的現狀
澳洲的加密貨幣市場近年來經歷了顯著的發展，呈現出多元化和快速成長的態勢。根據2023年6月的研究報告，約31.6%的澳洲人持有或曾經持有加密貨幣，普及率位居全球前列。這一高參與度反映了公眾對數位資產的濃厚興趣。同時，澳洲的加密貨幣ATM數量激增，截至2024年8月，已超過1,200台，使其成為全球成長最快的國家之一。這些ATM的廣泛部署，便利了用戶在數位貨幣與現金之間的轉換，進一步推動了加密貨幣的普及。
在監管環境方面，澳洲在加密貨幣監管方面一直走在前面。早在2017年，政府就取消了加密貨幣交易中的雙重增值稅，降低了交易障礙。然而，隨著市場的快速發展，監管機構如澳洲證券和投資委員會（ASIC）和澳洲交易報告和分析中心（AUSTRAC）加強了對該領域的監管，未來的監管框架預計將在2025年中期最終確定。
四、全球視野與政策影響：監理的統一性與差異化之間
在當前數位資產監管的浪潮中，全球化與在地化的平衡成為了決定政策成敗的關鍵因素。 ASIC的做法在一定程度上反映了澳洲對全球監管趨勢的應對，例如文件中提及的國際證券委員會組織（IOSCO）對加密資產市場的政策建議。而在其他地區，歐盟的《加密資產市場監管法》（MiCA）以及新加坡、香港等地的法規，也展現了同樣的監管邏輯：在盡可能遵循「相同活動，相同風險，相同監管」的基礎上，針對不同資產類別的獨特性進行微調。這種監管框架的趨同與差異的存在，為Web3領域的全球參與者提供了一個既機遇又具有挑戰性的環境。
ASIC也提到，澳洲政府正在推動一項關於支付服務提供者的新監管框架，而這項框架並不會取代現有的金融服務法規，而是作為補充。這意味著，數位資產平台和數位資產設施（DAP和DAF）需要同時遵循新的支付法規與傳統的金融服務法規。這種「雙軌監理」模式與歐洲、香港等地的做法類似，確保新興金融科技產品既享有創新自由，又在安全性與透明度方面受到嚴格監管。
澳洲的市場及政策也是Aiying艾盈重點關注的區域，也有不少顧客選擇在這裡紮根。從ASIC的這份諮詢文件可以看出，Web3的監管路徑正在逐步清晰。監管者們不再只是被動地應對，而是積極參與，試圖透過新規引導技術的發展，這對於行業從業者以及我們來說都意味著新的機會，讓我們一起期待最後政策細則的出台吧。
