RWA（Real World Assets）在香港金融市場的討論日益熱烈，業界普遍認為其將重構金融生態，依托香港特區現有的監管框架，該領域正迎來突破性發展。 RWA通過區塊鏈技術將現實資產代幣化，彌補傳統融資的不足。它具有融資速度快、資產多元化和成本低等優勢。隨著香港對RWA監管創新的推進，投資者獲得了合規參與的機會，推動了市場的發展。然而，合規性仍是項目成功的關鍵，需要明確底層資產、法律規制等核心環節。
網絡上常有行業觀察者提出“ rwa將重構香港金融新生態”，認為依托香港特區現有的監管框架，該賽道將迎來突破性的發展。 ，該賽道將迎來突破性的發展。
最近，對於rwa項目的討論在各大web3社群都熱火朝天。網絡上常有行業觀察者提出“ rwa將重構香港金融新生態”，認為依托香港特區現有的監管框架，該賽道將迎來突破性的發展。加密貨幣沙律在和廣大同仁交易所探討的過程中
於是，加密貨幣沙律有必要以專業律師團隊的立場，就這個問題談一談rwa的概念究竟應該如何界定，並對
RWA 的概念應當如何界定？
（RWA）
當前，rwa正成為市場熱議的焦點，並逐漸形成了新一輪的發展浪潮。這一現象的形成主要基於以下兩大背景：：
一是因為代幣本身的優勢能夠彌補傳統融資的不足。
傳統金融市場的項目長期面臨准入門檻高、融資週期長、融資速度慢、退出機制複雜等等原生不足。但代幣融資恰好能夠避開這些缺陷。與傳統iPo相比，rwa具有以下幾個顯著優勢：：
1。融資速度快：由於代幣流通基於區塊鏈技術，通常在去中心化的中介交易機構流通，因此規避了傳統金融項目可能會遇到的外資准入限制、行業政策約束、鎖定期要求等障礙，同時也能夠壓縮原本需要數月甚至數年的審核流程，極大提升了融資速率。 ，極大提升了融資速率。
2。資產多元化：傳統iPo的資產類型單一，僅支持股權發行，因此對發行主體的營收穩定性、盈利能力和資產負債結構有嚴格的要求。但對於rwa來說，適合的資產種類更多樣，能夠囊括各類非標資產
3。融資成本相對較低：傳統iPO 需要投行、審計、律師事務所等多方中介機構長期參與協作，上市全流程費用可高達百萬乃至千萬元以上，耗資龐大。但是rwa通過去中心化的交易所發行代幣
總結來說，rwa以其獨特優勢走上了融資項目的風口浪尖，而，web3世界和幣圈正好也特別需要傳統真實世界的資金和項目。這才導致了現如今，不管是想要完成實質性的業務轉型，還是單純想要藉著“風口”，“蹭熱度”，上到上市公司細分領域的龍頭項目、下到底層的“千奇百怪”，都在積極探索rwa的應用可能。
二是香港“合規”給熱度添了一把火。
其實rwa在海外的發展已經有一陣子了，這波熱度來得猛烈，是因為在香港通過了一系列監管創新，落地了幾個標杆項目後，首次為國內投資者提供了合規參與“ rwa”的渠道。國人可以觸及的“合規” rwa落實了。這一突破性的進展，不僅吸引了原生的加密貨幣資產，不僅吸引了原生的加密貨幣資產
但是
大家一般都認為，rwa是將底層的現實世界資產通過區塊鏈技術進行代幣化的融資項目。但當我們細究每個項目的底層資產，倒推項目運行的過程時，就會發現，這些項目的底層邏輯其實有所不同。我們針對這個問題進行了系統研究
我們認為，rwa實際上是一個廣義的概念，並沒有所謂的“標準答案”。通過區塊鏈技術實現資產代幣化的過程都可稱作rwa。
（RWA）
rwa：：
1。以現實資產為底層
底層資產是否真實，項目方能否建立透明且可接受第三方審計的鏈下資產驗證機制
2。資產通證上鍊
資產通證化是指將現實世界中的資產通過智能合約和區塊鏈技術，轉化為可在鏈上發行、交易和管理的數字代幣的過程。 rwa的價值流轉和資產管理過程均通過智能合約自動化執行。與傳統金融體系中依賴中介機構進行交易和結算不同，rwa 項目可藉助智能合約在區塊鏈上實現透明、高效、可編程的業務邏輯執行，從而顯著提升資產管理效率並降低操作風險。 ，從而顯著提升資產管理效率並降低操作風險。
資產通證化賦予了rwa 可分割、可交易、高流動性的關鍵特性。資產通證化後，資產可被拆分為小額代幣，降低了投資門檻，改變了資產的持有和流通方式，使散戶也能參與原本高門檻的投資市場。 ，使散戶也能參與原本高門檻的投資市場。
3。數字資產具有權屬價值
rwa項目所發行的代幣應當屬於具有財產屬性的數字資產。項目方應當明確區分數據資產和數字資產的不同：數據資產是企業所擁有的數據的集合，能夠創造價值。但與之相對，數字資產就是價值本身，不需要通過數據進行再定價。舉個例子來說明，當你設計了一幅畫，把它上傳到區塊鏈並生成nft，此時這個nft就是數字資產
4。 rwa代幣的發行和流通符合法律規制，受到行政監管
rwa代幣的發行和流通，必須在現有法律框架下操作，否則不僅可能導致項目失敗，還可能引發法律風險。首先，所有權清晰無糾紛，所有權清晰無糾紛
另外，rwa的合規管理具有典型的跨司法轄區特徵，因此，必須構建覆蓋資產所在地的法律規範、資金流轉路徑及各類監管權限的系統性合規框架。在資產上鍊、跨鏈、代幣跨境跨平台流通的全生命週期中，rwa 必須建立起涵蓋資產確權、代幣發行、資金流轉、收益分配、用戶識別與合規審計等多個環節的合規機制。這不僅涉及法律諮詢和合規設計，還可能需要引入第三方信託、託管、審計和監管技術解決方案。 ，還可能需要引入第三方信託、託管、審計和監管技術解決方案。
（RWA）
我們發現，在符合要求的rwa：：
1。狹義的rwa：實物資產上鍊
我們認為，狹義的rwa 特指將具有真實性、可驗證的真實資產上鍊代幣化的項目，也是我們大眾普遍理解中的rwa，其應用市場也最為廣泛，例如代幣與房地產、黃金等線下真實資產錨定的項目。 ，例如代幣與房地產、黃金等線下真實資產錨定的項目。
2。 STO（安全令牌產品）：金融資產上鍊
除狹義的rwa項目外，我們發現，市場上現在大量存在的rwa項目都是
（1）Sto的定義
根據底層資產、運行邏輯和代幣功能的不同，市場上現有的代幣大致可以被分為兩大類：功能型代幣（實用程序（功能型代幣（實用程序）和證券型代幣（安全令牌）。Sto，就是指將現實資產金融化後，在區塊鏈上以證券型代幣的形式，發行代幣化的份額或憑證。
2）證券型代幣的定義
證券型代幣與功能性代幣相對，簡單來說，就是受到證券法規約束的，通過區塊鏈技術驅動的鏈上金融產品，類似於電子股票。 ，類似於電子股票。
3（3）證券型代幣的監管
在當前美國、新加坡等主流加密貨幣資產友好國家的監管框架下，一旦代幣被認定為是證券型代幣，就將受到傳統金融監管機構（如證監局），代幣設計、交易模式等就必須符合當地的證券法規。 ，代幣設計、交易模式等就必須符合當地的證券法規。 ，代幣設計、交易模式等就必須符合當地的證券法規。
從經濟學的視角來看，金融產品的核心目標在於協調融資方與投資方之間的供需關係；而從法律監管角度出發，有些國家更側重於保護投資者利益，有些則更傾向於鼓勵融資行為的暢通與創新。這種監管立場的差異，會體現在各國法律體系中的具體規則、合規要求和執行力度上。因此
尤其值得注意的是，一旦某個rwa 項目的核心吸引力來自其高槓桿、高回報預期，並將“ 百倍、千倍回報”，那麼無論其表面盤點如何，其本質都極有可能被監管機構歸類為證券產品。一旦被認定為證券，該項目將面臨更加嚴苛和復雜的監管體系，其後續的發展路徑、運營成本乃至法律風險也將大大提升。 ，其後續的發展路徑、運營成本乃至法律風險也將大大提升。
因此，在探討rwa的法律合規性時，我們需要深入理解“證券法規”，界定方法實際上就是判斷代幣是否符合當地證券法規對於，“證券”，一旦滿足證券條件，一旦滿足證券條件，則被歸入證券型代幣的行列。因此，我們整理重點國家（地區：
A.中國大陸
在中國大陸的監管框架中，《中華人民，和國證券法》將證券定義為股票、公司債券、存託憑證等國務院認定的其他可發行和交易的有價憑證，並且將政府債券、證券投資基金份額的上市交易也列入了《證券法》的規制之中。 ，並且將政府債券、證券投資基金份額的上市交易也列入了《證券法》的規制之中。
（共和國證券法》）
B.新加坡
新加坡《數字代幣發行指南》和《股票及期貨法》雖未直接出現“證券型代幣”的概念，但詳細列舉了代幣會被認定為“資本市場產品”：：
（上圖截自《數字代幣發行指南》）
C.中國香港
中國香港地區的證監會在《證券與期貨條例》中，對證券的正面清單和負面清單有具體的列舉式規定：：
（上圖截自《證券與期貨條例》）
該條例將“證券”界定為包括“ 股份、股權股額、票據、債券”結構性產品，並未限制其存在於傳統載體。 sfc曾在《中介人從事代幣化證券相關活動的通函》中明確指出其監管對象的性質本質上是以代幣化作為盤點的傳統證券。
D.美國
（sec）規定，凡是通過豪威測試（，凡是通過豪威測試（ howey測試）的產品
豪威測試列出了金融產品被認定為“證券”的四個條件。美國sec 發布的《數字資產“投資合約” 分析框架（（數字資產的投資合約分析）的框架：》中列明了豪威測試在數字資產中的應用。我們接下來將就此進行詳細的分析：：
金錢投入（（金錢的投資）指投資者向項目方投入金錢或資產以換取某種權利或預期回報。在數字資產領域，無論是使用法幣還是加密貨幣購買代幣，只要存在價值交易所行為，通常都可以被認定滿足這一標準。因此，大多數代幣發行都基本符合該項條件。，大多數代幣發行都基本符合該項條件。共同企業）“共同企業”，通常表現為投資者的收益與項目運營成效直接相關。在代幣項目中，若代幣持有者的回報依賴於項目方的業務發展或平台運營成果，便符合，“共同事業”的特徵對他人努力所得利潤的合理預期（（合理地期望從他人的努力中獲得的利潤）這一點是判斷代幣是否會被歸入證券型代幣的關鍵。該條件是指，如果投資者購買產品的目的，是期待未來產品升值或獲取其他經濟回報，並且這種收益並非來自其自身使用或經營行為，而是依賴他人努力造就的項目的整體發展
具體到rwa項目中，若投資者購買代幣的目的，是為了獲取未來的升值或經濟回報，而非自身使用或經營行為所帶來的收益，那麼該代幣就可能具有“獲利預期”
在真正意義上具有可持續價值的rwa代幣，應該是直接錨定於底層現實資產所產生的真實收益，而非依賴市場炒作、敘事盤點或平台溢價來驅動其價值增長。如果代幣的價值波動主要源於背後團隊或平台操作的“再創造”，而不是資產本身的收益變動，那麼它就不具備，“狹義rwa”的特徵
sec在對加密貨幣代幣的監管中引入豪威測試，意味著其不再依賴代幣的形式來決定監管態度，而是轉向實質審查：關注代幣的實際功能、發行方式和投資者預期。這一變化標誌著美國監管機構對加密貨幣資產的法律定位趨於嚴格和成熟。
rwa項目“合規” 分層的法律邏輯是什麼？
談了那麼多對rwa的概念與定義，現在我們回到文章開頭提出的核心問題，也是行業內普遍關注的焦點：：
rwa發展至今，究竟哪些類型的rwa可以被認為是真正“合規”的rwa rwa rwa 項目的合規性？
首先我們認為，合規，即受到當地監管機構的監管，且符合監管框架的規定。在我們的理解中，rwa的合規是一個分層的體系。
第一層：沙盒合規
HKMA（HKMA）設計的elesmemble沙盒項目
（HKMA）（E-HKD）以及對穩定幣的監管探索中，展現出對未來貨幣體系主權的高度重視。央行數碼貨幣與穩定幣的博弈，本質上是對，“貨幣主權”，有利於推動現實資產上鍊的探索性實踐。 ，有利於推動現實資產上鍊的探索性實踐。
與此同時，金管局也在積極引導代幣化資產的發展，嘗試在合規框架下拓展其在支付、結算、融資等現實場景中的應用。包括螞蟻集團在內的多家科技與金融機構均為沙盒，社區的組織成員，參與數字資產生態的構建。進入監管沙盒的項目
但從目前情況來看，該類項目仍處於封閉運行狀態，尚未進入廣義的二級市場流通階段，說明其在資產流動性與市場連接方面仍存在實際挑戰。沒有穩定的資金供給機制和高效的二級市場支撐，整個
第二層：香港行政監管合規
香港特區作為國際金融中心，近年來，一直持續地在虛擬資產領域推進制度化探索。作為中國第一個明確推動虛擬資產，尤其是代幣化證券發展的地區，香港憑藉其開放、合規、政策清晰的監管環境，已成為眾多內地項目方躍躍欲試的目標市場。
通過梳理香港證監會發布的相關通函與政策實踐，我們不難發現，香港對rwa的監管核心，實際上是將其納入
從目前香港已落地、並具有一定市場影響力的rwa項目來看，大多數項目均具有明確的證券屬性。這意味著其所發行的代幣涉及現實資產的所有權、收益權或其他可轉讓權益，可構成《證券及期貨條例》下所界定的“證券”，這類項目必須通過證券型代幣（，這類項目必須通過證券型代幣（，方能獲得監管許可並實現合規化的市場參與。，方能獲得監管許可並實現合規化的市場參與。，方能獲得監管許可並實現合規化的市場參與。
綜上所述，香港對rwa：凡是具有證券屬性的現實資產在鏈上的映射，都應納入，都應納入，我們認為，香港目前推動的
第三層：加密貨幣友好地區的明確監管框架
在部分對虛擬資產持開放態度、監管機制相對成熟的地區，例如美國、新加坡及部分歐洲國家，已經對加密貨幣資產及其映射現實資產的發行、交易和託管等環節建立了較為系統性的合規路徑。此類地區的rwa項目，若能依法取得相應牌照、遵守信息披露和資產合規要求
第四層：“泛合規”
這是與“不合規”，最寬泛意義上的合規，特指
現實中我們可以觀察到，絕大部分rwa項目其實都難以做到前兩種合規，大多數項目選擇嘗試前三種路徑————即依托某些加密貨幣“友好”，試圖繞過主權監管邊界，試圖繞過主權監管邊界，以較低成本完成形式上的“合規”。
於是，rwa項目表面上“像下餃子一樣”，但真正能產生實質性金融價值的時間點尚未到來。根本性的轉折，但真正能產生實質性金融價值的時間點尚未到來。根本性的轉折
香港在這裡扮演的角色，可以類比當年納斯達克對於全球科技股的意義。一旦監管機製成熟、市場結構清晰，中國人想“出海” 找融資、外國人想“抄底”
綜上所述
在所有潛在風險中，集資風險無疑是對rwa，無論資產是否真實、技術是否先進都將面臨重大法律後果，對項目本身的生存構成直接威脅，對項目本身的生存構成直接威脅
rwa項目的律師建議
作為總結，我們以律師團隊的身份，從合規視角出發，系統梳理rwa項目在全鏈條推進過程中需關注的核心環節。
1。選擇政策友好的法域
在當前全球監管格局下，rwa 項目的合規推進應優先選擇政策明確、監管體系成熟、對虛擬資產持開放態度的司法轄區，能夠有效降低合規的不確定性。 ，能夠有效降低合規的不確定性。
2。底層資產必須具備真實可兌付能力
無論技術架構多麼複雜，rwa項目的本質仍是將現實資產的權利映射到鏈上。因此，底層資產的真實性、估值合理性、兌付機制的可執行性，都是決定項目可信度與市場接受度的核心要素。 ，都是決定項目可信度與市場接受度的核心要素。
3。獲得投資人認可
rwa的核心在於資產映射及權益確認。因此，鏈下資產的最終買方或使用者是否認可鏈上代幣所代表的權利，是項目成敗的關鍵。這不僅涉及投資人的個人意願，也與代幣法律屬性、權利清晰度密切相關。 ，也與代幣法律屬性、權利清晰度密切相關。
rwa項目方在推動合規進程的同時，也必須正視另一個核心問題：投資者必須知情。現實中，很多項目以復雜的結構盤點風險、不對外明確披露底層資產狀況或代幣模型邏輯，導致投資者在缺乏充分理解的情況下參與其中，一旦發生波動或風險事件，不僅引發市場信任危機
因此，建立清晰的投資者篩選與教育機制至關重要。 rwa，而應有意識地引入具備一定風險承受能力和金融理解能力的成熟投資者。在項目早期階段，尤其需要設置一定的門檻，比如專業投資者認證機制、參與額度限制、風險揭示說明會等，比如專業投資者認證機制、參與額度限制、風險揭示說明會等
4。確保鏈路中的機構操作符合法規
在rwa全流程中，往往涉及募資、託管、估值、稅務處理、跨境合規等多個環節。每一個環節都對應現實中的監管機構及合規要求，項目方需在相關法律框架下完成合規申報與監管對接，以降低法律風險。例如涉及資金募集的部分，應特別關注是否觸發證券發行、反洗錢等方面的合規義務。 ，應特別關注是否觸發證券發行、反洗錢等方面的合規義務。
5
合規並非一次性的行為，rwa項目落地後還需持續面對動態監管環境的變化。如何在事後維度防範潛在的行政調查或合規追責，是項目可持續發展的重要保障。建議項目方設立專業的合規團隊，保持與監管機構的溝通機制。 ，保持與監管機構的溝通機制。
6。品牌聲譽管理
在信息傳播高度敏感的虛擬資產行業，rwa 項目還需重視輿情管理與市場溝通策略。構建透明、可信、專業的項目形象，有助於提升公眾和監管層的信任感，為長期發展營造良好外部環境。 ，為長期發展營造良好外部環境。
結論
在當前虛擬資產與現實經濟不斷融合的過程中，各類rwa 項目的立意不一、機制各異，既有技術創新，也有金融試驗。不同項目的能力、專業性和實踐路徑千差萬別，值得我們逐一研究、分類觀察。 ，值得我們逐一研究、分類觀察。
在廣泛調研與項目參與過程中，我們也深刻意識到：對於市場參與者來說，最大的挑戰往往並不在技術層面，而是在製度的不確定性，尤其是行政與司法實踐中的不穩定因素。因此，我們更需要的是探索，“實務標準” ———即使我們沒有立法和監管權，但在實踐中推動行業標準化、合規化的形成，依然是具備價值的。只要參與者多了、路徑成熟了、監管機構建立起了充分的管理經驗，制度也會逐漸完善。在法治框架下
但我們同樣要合規警鐘長鳴。尊重現有的司法與監管框架，是一切創新行為的基本前提。無論行業如何發展、技術如何演進，法律始終是保障市場秩序與公眾利益的總結邏輯。 ，法律始終是保障市場秩序與公眾利益的總結邏輯。
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