摘要：近期，近來數字藏品NFT行業常常被屬地“處非辦”約談，創業者如同熱鍋上的螞蟻，焦急懵懂，不知如何面對。我們認為，遇到約談須從容面對，逃避和故意遮掩反而會引起誤會，我們提供幾個真實高效回應的方法論，僅供參考。處非辦約談的法律和文件依據本輪約談的主要法律依據是十部委聯合發布的《關於進一步防範和處置虛…
近期，近來數字藏品NFT行業常常被屬地“處非辦”約談，創業者如同熱鍋上的螞蟻，焦急懵懂，不知如何面對。我們認為，遇到約談須從容面對，逃避和故意遮掩反而會引起誤會，我們提供幾個真實高效回應的方法論，僅供參考。
處非辦約談的法律和文件依據
本輪約談的主要法律依據是十部委聯合發布的《關於進一步防範和處置虛擬幣交易炒作風險的通知》印發【2021】237號（俗稱924文件），但請注意雖然業界是今年9月24日才廣泛知道這個文件，但文件的實際生效日期為2021年9月15日。也就是說，自今年9月15日之後，文件裡規定的違法行為即可確認在中國境內法律項下的違法性。
同時，2017年9月七部委聯合發布的《關於防范代幣發行融資風險的公告》（俗稱94公告）繼續發揮作用，國內類ICO活動持續定性為違法。
法律和國務院令層面，有《防範和處置非法集資條例》和《刑法》，其中洗錢類犯罪、非法集資類犯罪、組織領導傳銷活動罪以及非法經營罪都是“紅線”。
本輪約談，不是個別約談，帶有一定的普遍性
各地處非專班，都有自己獲取信息的渠道，其中朝陽群眾就不贅述，主要的信息源自網絡信息的收集和分析。一般而言，有宣發的NFT項目更容易被約談。還在準備期的業務，目前並未被約談。
各地採取的方式不一樣，但“力度把握”相似，南方一些省市採取的是屬地民警上門宣讀924文件的辦法，先了解項目情況和實控人情況，然後進行普法教育；北方一些省市採取的辦法是屬地金融辦聯合其他執法部門組成專班，先了解業務情況和實控人情況，再了解股東情況，採取穿透式監管的思路，查的較細。但，對比P2P網貸行業的約談，本次NFT約談更像是一個摸底和基礎普法。
回應的原則和方法論
（1）如實回答，實事求是。這是我國執法部門對於相對人的基本要求，不要突破底線，講謊話會被揭穿。
（2）以客觀事實為依據，不要將傳聞和臆想當做事實。我們司法實踐裡，最忌諱的是“傳聞證據”，聽來的事，不可信。
（3）對於數字藏品行業，要有基本的法律常識。只要不進行違法炒作，不引起經濟和社會秩序的損害，數字藏品NFT是被我國法律所容忍的，並非非法或灰色，與虛擬幣行業有“定性”差異。
（4）將自家產品與大廠的產品進行對比，切勿與國外炒作平台合作，也不要侵害中國居民的財產權。
（5）關於二手轉讓，盡量不要開啟轉贈功能，如已有轉贈，需降低炒作的可能性，並在專業法律人士的指導下根據法律政策的變化而更迭。
（6）凡是讓你簽字的文件，務必看清楚具體內容。基於創業者普遍是工科男，沒經歷過法律追究，我們提供一個思路，在簽署文件或筆錄時，務必看清楚文件的抬頭判斷性質，然後大聲念出問題和自己的回答，防止過度緊張影響判斷，必要時可要求工作人員提供工牌。
（7）執法記錄儀會同步錄音錄像。對你自己講出的話要負責，現在約談為製約雙方，會開執法記錄儀將整個約談過程錄製下來。因此，不要信口開河，口若懸河，要如履薄冰，謹言慎行。
寫在最後
從事創新行業，不免會被現有監管體系和法律體系質疑，這些都是正常的。把握兩點：一是不要妄自菲薄，有被害妄想，要知道自己產品的基礎法律關係是清晰的；二是不要輕視，摸底往往就是為了發現問題，打早打小，切勿因為不當言辭誤導他人，引發法律風險。
也有朋友詢問是否要頻繁遷址，其實凡事有利有弊，逃避不是最終解決方案。既然要創造新的產品和商業邏輯，這就是你戴上王冠時應當承受的重量。
如上，good luck!!
