自上個月以來，特斯拉、SpaceX CEO 埃隆·馬斯克（Elon Musk）與推特（Twitter）的收購大戲一直是投資者討論的Top1 話題，從高調入股、要約收購、再到“擱置”交易，馬斯克的行為讓人們開始猜測：他不想支付那麼多了。
當地時間週二，一份長達235頁的美國證券交易委員會（SEC）文件披露了Twitter 董事會與這位億萬富翁的早期對話，為我們提供了這份交易的更多細節，以下為具體時間線：
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3 月26 日：馬斯克聯繫了Twitter 創始人、前首席執行官和現任董事之一Jack Dorsey，討論“社交媒體的未來方向”，包括開放社交協議的好處。
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3 月27 日：馬斯克告訴Twitter 高管，他正在考慮各種選擇，包括可能加入Twitter 董事會、尋求將Twitter 私有化或創辦Twitter 的競爭對手。他還與Twitter 高管討論了他如何購買超過5% 的Twitter 股票。
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4 月4 日：馬斯克宣布已購買Twitter 9.2% 的股份，相當於當時73,486,938 股Twitter 普通股，價值約28.9 億美元。
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4 月5 日：Twitter 向SEC 提交了一份文件，要求馬斯克在2024 年之前擔任董事。
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4 月11 日：Twitter 首席執行官Parag Agrawal 在推特上表示馬斯克不會加入Twitter 董事會。
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4 月14 日：根據提交給SEC的文件，馬斯克提出收購Twitter，稱他將支付每股54.20 美元的現金，約合430 億美元。
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4 月15 日：Twitter 制定了一項防禦措施——在公司條款上稱為毒丸——這將阻止馬斯克潛在的430 億美元惡意收購。
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4 月21 日：在一份聯邦證券文件中，馬斯克表示他沒有任何股權合作夥伴參與他的Twitter 收購要約。
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4 月25 日：Twitter 接受了馬斯克以每股54.20 美元、總價約440億美元收購該公司的提議，馬斯克個人負責一半的收購融資款。
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5 月10 日：馬斯克表示，他可能撤銷Twitter 目前對前美國總統特朗普的永久禁令。
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5 月14 日：馬斯克在推特上表示，他以440 億美元收購Twitter 的交易“暫時擱置”，因為他想了解更多關於Twitter 估計垃圾郵件和虛假賬戶佔用戶總數不到5% 的信息。
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5 月16 日：在一條推文中，推特CEO Agrawal 闡述了這家社交媒體如何發現“不到5%”的用戶是垃圾郵件或虛假賬戶，馬斯克回復了一個“便便”表情包。當天晚些時候，馬斯克在2022 年All-In 峰會上表示，以較低的價格與Twitter 達成可行的交易“並非不可能”。他還批評了Agrawal 的評論，稱與Twitter 所說的相比，機器人的數量可能是四到五倍，最低估計是20%。
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5 月17 日：馬斯克表示，他對Twitter 的收購“無法繼續推進”，因為他對虛假和垃圾郵件帳號有疑問。
馬斯克的“如意算盤”
自馬斯克上月初首次披露其持有該公司9% 的股份以來，Twitter 的股價已回吐所有漲幅。
市場數據顯示，Twitter 股價目前低於馬斯克同意收購該公司的每股54.20 美元，也低於4 月1 日的收盤價39.31 美元，這是馬斯克透露其少數股權之前的最後一個交易日。
這讓投資者質疑收購交易是否還能順利完成，畢竟現在這份買賣對馬斯克來說，已經非常不划算了。
但股價下跌不能成終止交易的正當理由，馬斯克將目光轉向了推特是否向監管機構虛報用戶數量，呼籲SEC調查其真實用戶比例。
他發推文寫道：“Twitter 聲稱超過95% 的日常活躍用戶是真實的、獨特的人類。有人有這種經歷嗎”？然後，他在回复網友建議SEC 開始調查的推文中@SEC，說：“你好@SECGov，有人在嗎？”
最新的SEC文件顯示，馬斯克在4 月23 日和4 月24 日週末就Twitter 交易進行了談判，沒有進行任何的盡職調查。然後自4 月25 日簽署協議以來，馬斯克一直在質疑Twitter 公開提交的關於垃圾郵件賬戶佔其用戶群不到5% 的準確性。
推特在文件中表示：“馬斯克先生沒有要求籤訂保密協議或從Twitter 尋求任何有關Twitter 的非公開信息”。
這意味著，馬斯克當時急於以“最佳和最終”報價敲定交易，讓人們不得不懷疑這位精明的企業家是否早有預謀。
杜蘭大學法學院教授Ann Lipton 對此評論道，馬斯克在簽署交易之前沒有要求Twitter 提供信息，這意味著他現在必須證明該公司的公開文件是錯誤的，並構成了重大的長期財務問題—這是一個非常高的法律門檻。
馬斯克在邁阿密舉行的All In 峰會上表示，將收購金額談判到更低的價格並不是“不可能的”，他表示：“20% 的虛假/垃圾郵件賬戶，雖然是Twitter 聲稱的4 倍，但真實數字可能會*高*得多”。馬斯克沒有詳細說明20% 的數字如何得出。
如果馬斯克放棄收購，他將不得不按照合同條款支付10 億美元的“分手費”。但據CNBC援引專業人士的報導，馬斯克面臨的損失或高達數十億美元，這不包括潛在的違約訴訟和名譽受損帶來的間接損失。
推特陷入被動
自從馬斯克開始公開抨擊其針對垃圾郵件和機器人賬戶的政策後，Twitter 目前處境的非常被動。
首先是連續三年錯誤估計每日用戶數量的不良記錄。 Twitter 在其一季度財報中承認，在過去3 年中誇大了140 萬至190 萬的用戶數量。
Twitter 透露：“2019 年3 月，我們推出了一項功能，允許人們將多個單獨的賬戶鏈接在一起，以便在賬戶之間方便地切換，當時發生了一個錯誤，因此用戶通過主賬戶採取的操作導致所有關聯賬戶都被計入mDAU（可貨幣化的每日活躍用戶）。”
市場研究公司SparkToro 的一份新報告顯示，Twitter 的虛假賬戶可能比它披露的要多——儘管它們使用的方法與Twitter 不同，並且包括了公司在其估計中排除的賬戶。
SparkToro 表示，其對活躍Twitter 賬戶的代表性樣本的分析發現，19% 的賬戶符合其所謂的虛假或垃圾郵件賬戶的保守定義。但SparkToro 明確指出，其對虛假賬戶的定義包括所有不定期發送推文的賬戶，這些推文在Twitter 上很常見，用於發送新聞更新、股價變化等信息，因為Twitter 為開發人員提供構建自動化機器人的工具。
另一方面是未來發展前景，與Facebook、Tiktok 等其他社交媒體平台相比，Twitter 的增長已陷入尷尬境地。
該公司報告的一季度營業收入12 億美元，同比增長16%，而同期成本和支出增長了35%，導致運營虧損1.28 億美元。如果不是因為1 月份出售其MoPub 子公司獲得了9.7 億美元的利潤，財報數據將更加難看。
發展前景的不確定性迫使多名高管相繼離開，目前公開的包括產品管理副總裁Ilya Brown、Twitter 服務副總裁Katrina Lane、數據科學負責人Max Schmeiser 、消費者負責人Kayvon Beykpour 和收入產品負責人Bruce Falck。
高管考慮的還有薪酬，這家社交媒體公司表示，它正在暫停大部分招聘並削減非勞動力成本。路透社此前報導，馬斯克在為這筆收購籌集資金時告訴銀行，他將在收購後削減高管和董事會的薪酬，並推動公司降低其他成本。
Twitter週二表示，它仍致力於以商定的價格完成交易，並預計將於2022年完成。
市場數據顯示，隨著股價的持續下滑，Twitter 現在的估值略高於290 億美元，比馬斯克商定的收購價格低約150 億美元。
左右派系之爭
Twitter 上的保守派將馬斯克視為“救星”，如果馬斯克收購推特，他們中的很多人猜測前總統特朗普及其盟友的推特禁令可能會被解除。
在特朗普執政時代，Twitter 禁止包括極端組織在內的許多極右翼人士使用該平台，一些特朗普支持者因散佈謊言、煽動或鼓吹暴力、“有害活動”或其他違反推特規則的行為而被封號，這被人們認為是整個平台對保守派的系統審查。
在特朗普看來，隨著他最狂熱的追隨者的離開，美國左右派之間的“互動”減少了，Twitter 也變得“無聊”了，他於今年2 月推出了自己的社交平台TRUTH Social，並在周一對福克斯新聞表示：“我不會回到推特，我會堅持真相”。
終局是什麼？
1. 交易按約定進行
對於股東來說，這可能是最好的情況。但是據雅虎財經報導，研究推特股票的37 位分析師中，只有8 位將其股價目標調至馬斯克54.20 美元的收購價，這表明大多數分析師仍不確定交易是否會按計劃進行。
2. 馬斯克放棄交易
分析師表示，如果馬斯克放棄競購，推特將不得不根據其基本面進行評估，這種前景可能導致股價繼續疲軟。
Truist Securities 估計，根據要約前的交易情況，Twitter 股價將跌入20 美元或30 美元的低位。
CFRA 認為潛在的跌幅更大，分析師Angelo Zino 在一份報告中寫道：“如果交易根本無法達成，我們認為該公司存在重大下行風險，因為我們對該公司的獨立估值約為26 美元”。
Twitter 董事會可能會提起訴訟，試圖迫使馬斯克按照協議完成交易，但這將是一場漫長且代價高昂的過程。
3. 馬斯克低價收購
這是可能性最高的一個折中結果。企業兼併和套利諮詢公司Lutetia Capital 管理合夥人Jean-Francois Comte 表示，如果沒有競爭對手競購，馬斯克可能擁有“相當大的優勢”。
以LVMH 與Tiffany & Co. 的交易為例，它以每股131.50 美元的低價收購了這家珠寶零售商，低於最初的135 美元/股。 LVMH 曾表示無法完成這筆交易，理由是法國政府在與美國的貿易爭端中提出了要求。
此外，Advent International Corp. 以低於19 億美元的原始價格成功收購了Forescout Technologies Inc.，並將其歸咎於新冠大流行。
傑富瑞股票分析師Brent Thill 在題為“尋找替罪羊；更低的出價？”的報告中寫道：“馬斯克最近的評論表明他正試圖通過談判降低報價”。
Wedbush Securities 分析師Dan Ives 在致客戶的報告中也對馬斯克的行為持懷疑態度，他說：“我們的觀點是，特斯拉股票自交易以來承受的巨大壓力、上個月不斷變化的股市/風險環境以及其他一些融資因素（股權融資）導致馬斯克將注意力轉移到Twitter 處理機器人的問題，但這不是一個新問題，可能更像是拉低推特股價的替罪羊”。
Ives 稱：“本週肥皂劇將繼續進行，請隨身攜帶爆米花和小板凳，因為在這個Twitter/Musk 大戲中可能會有更多的曲折”。
