“某省清理整頓各類交易場所工作小組關於召開NFT領域風險提醒會的通知”在網絡上不脛而走（本文發出時，會議也許還在進行或者從未開始，本文無意質疑網傳截屏真實性，具體信息以官方回應為準。但這不妨礙我們要談一下NFT炒作的社會治理問題），這對於NFT行業及二級市場意味著什麼，對於“監管”機關如何引導“有刺的”新興行業發展，且聽颯姐分解。
二級市場是風險重災區
從目前的通知上，可以了解到，省清理整頓各類交易場所工作小組還是關注“投機炒作”“虛構欺詐”“潛在金融化”“非法集資”“非法金融活動”等問題。這說明，如上問題已經引起管理機關的注意並預備先行提醒，不排除後續直接干預。
鑑於“清理整頓各類交易場所工作小組”的主要職責是依據既有法律和38號文、37號文對持牌和非持牌的各類交易場所進行清理整頓，可以判斷，本次的關注重點還是二級市場，也就是放任NFT小散買家炒作價格及莊家做局烘托炒作氣氛形成炒作文化。
讀者可能比較關心，持牌機構也不能做NFT掛牌交易嗎？這里分解為兩個問題：1.持牌，持什麼牌，什麼法律位階的牌；2.NFT的定義和背負的著作財產權多寡。
從參會單位名稱看，省級交易中心、市級交易中心均在參會之列。也就是說，在交易場所的序列裡已經是金字塔尖，擁有最高的地方交易所牌照。颯姐查了其經營範圍，基本定位是信息中介平台。那麼，如果NFT交易異化為金融交易，這些牌照能夠幫企業渡過法律難關嗎？結論很可能是：不能。非法經營證券、期貨、保險業務的，或者非法從從事資金支付結算業務的，或其他嚴重擾亂市場秩序的非法經營行為，一張地方交易所的牌照確實是不足以支撐的，非法經營罪“出罪”的起碼要求是“國家規定”即國家一級的金融牌照。
這是因為，非法經營罪“出罪”的起碼要求是不違反“國家規定”，那麼當前述業務按照國家規定需要國家一級的金融牌照，則地方金融監管部門若在未獲得國務院金融監督管理部門授權的情況下頒發的經營許可證無法阻擋非法經營罪的刑事風險。對於地方各類交易場所的監管，從中國人民銀行會同有關方面研究起草的《地方金融監督管理條例（草案徵求意見稿）》（2021年12月31日公佈）第33條也可以看出，“地方各類交易場所由省級人民政府批准設立，並由省級人民政府或其授權的部門負責日常監管。地方各類交易場所不得開展連續集中競價交易、非法證券期貨活動以及法律、行政法規、國務院決定禁止開展的活動。”
我國2021年5月1日已正式實施《防範和處置非法集資條例》，明確指出：“國家禁止任何形式的非法集資，對非法集資堅持防範為主、打早打小、綜合治理、穩妥處置的原則。”，企業、個體戶的名稱和經營範圍裡，不允許再出現“交易所”“交易中心”“理財”等字樣和內容（之前已經存在的交易中心等正在逐步核實情況，有些要清理整頓）。也就是說，一旦實際經營的是涉嫌非法經營、非法集資行為，單純憑藉一張牌照是很難抵禦刑法風險，企業和直接負責人員還是有身陷囹圄的風險。
關於NFT的內涵和外延，我們的文章寫了很多，不贅述。就提醒一個點，NFT自身只是個號碼牌，不是著作權本身，也不是著作財產權本身，很多平台售賣的NFT僅有1-2年的IP授權期限。 （此處，提醒某些法院接到NFT糾紛時，不要輕易給NFT財產權屬性，否則短期IP授權無法維繫所有權的價值，可能激化矛盾，懇請三思後行而不是爭亮點）
NFT炒作的特點和治理抓手
據我們觀察，NFT炒作最顯現的特點就是全部線上進行。無論在二手網站隱晦交易，還是在社群互相試探，亦或者索性設立“官方”二級市場進行信息撮合或擔保交易，這一切，都有網絡留痕。而這些留痕，就是清理整頓時的重要抓手。
《防範和處置非法集資條例》第八條明確賦予各地管理機關一個義務：“應當設立非法集資監測預警機制”，納入社會治安綜合治理體系，發揮網格化管理等作用，運用大數據等現代信息技術手段，加強對非法集資的監測預警。據了解，不少當年的幣圈時代的技術團隊，正在協助辦理一些預警機制的搭建和跟踪，他們對這個行業太熟悉了，NFT現在的炒作模式在其眼中屬於初級玩家。也就是說，證據已經在布控的大網之中。
NFT個人玩家，曾經多次在颯姐團隊公號留言，詢問A家的數藏還能買麼，B家的數藏有沒有升值空間等，我們的回答是：如果你只是愛這種藝術形式，準備自己把玩或長期持有，我們不反對。但如果就是為了短線炒作，等著百倍幣，那還是勸退吧。更有甚者是一些小年輕，還是學生身份，更不宜拿著父母供你讀書的血汗錢去“賭一把”，寒了父母的心。
也就是說，線上化、用戶年輕化是NFT亂象治理的特點，“監管”機關一定會抓住這些特點進行重點規制。
正規NFT數藏平台和給予市場出口
所謂正規NFT數藏平台，特指當前法律法規和政策下，相對比較合規的NFT一次鑄造和發售平台，控制炒作風險施行較長轉贈期。要說二級市場的震動，是否會對正規平台產生影響，若說沒有，不可能。
泥沙俱下，有時候NFT行業裡堅持做一級市場的朋友會來抱怨“劣幣驅逐良幣”。確實，人類的勝負慾和賭性幾乎與生俱來。二級市場刺激著每個小散的神經，就連我這個NFT老玩家都忍不住去瞄一眼，自己當時為了研究目的買的NFT是不是飆升還是砸了價。
其實，NFT持有人還是希望有一個官方的合規的交易場所，能夠對自己的NFT數字藏品尋找價格。面對這一需求，如何從治理方案上予以回應，值得探討。地方交易所，是否可以對已把著作財產權全部轉移的NFT(數字藝術品)進行掛牌交易，甄別NFT嵌入的權屬到底有哪些，允許一部分數字藝術品先行先試。或者各省市魄力大一點，給予“監管沙盒”支持，讓一些口碑好，有償付能力的NFT發行者開啟創新。或者給出終極方案，設立國家級數字藏品的交流中心，設定NFT標準，對各類權益進行合規處理，真正讓買到的人放心，讓出售的人安心。堵住，不如疏導。
寫在最後
治NFT炒作，亦如烹小鮮，考驗各方智慧。疫情對經濟的影響深遠，文化數字化又是國家戰略，那麼，若對NFT行業一味規制會束縛其手腳，若放開不管又會貽害消費者。選擇一種怎樣的治理方案供給，值得深入思考。這不是給高校幾個課題招標就能解決的，得有人願意勞心勞力，為NFT行業的健康發展作出努力。
總之，提示風險的必要的，否則，玩家越來越多，風險意識淡漠，會出大事；具體制度供給也是必要的，一個行業能萌芽發展起來實屬不易，輕易否定未免可惜。以上就是今天的思考和分享，感恩讀者！ ！
