a16z、BVP、General Catalyst、紅杉等風投基金都走上了RIA 的道路。
原文標題：《紅杉、BVP、A16Z 轉型…風投基金進入Web3 所必備的RIA 牌照是什麼？ 》
撰文：阿法兔
事件背景
2022 年6 月，美國證券交易委員會正式批准了Bessemer Venture Partners 的RIA 牌照申請。
2021 年底，紅杉資本在2021 年10 月26 日公開信裡提出，將從VC，轉型為RIA （Registered Investment Advisor，註冊投資顧問），引起了市場對於風險投資行業轉型的關注。其實，早在2019 年，2019 年美國知名風險投資A16Z 為了能夠在投資加密貨幣和區塊鏈項目的時候滿足合規需求，已經轉型為RIA。
什麼是RIA？ VC 們為什麼要紛紛轉型為RIA？
RIA（Registered Investment Advisor）牌照，指的是美國註冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC) 或州證券部門申請註冊。由於近幾年VC 對加密貨幣和Web3 領域非常感興趣，2021 年，Thrive Capital 註冊為RIA，2019 年，知名基金Paradigm 註冊為RIA，而這種架構對VC 來說的優勢主要在於靈活性：
「因為有了RIA 牌照，才可以將超過20% 的資金投資於具備流動性的資產，包括普通股和二級證券、加密貨幣資產等等，但是如果沒有RIA 資格，VC 是不可以投資這類資產的。」
BVP 選擇轉型RIA 的原因：還是為了取得競爭優勢，因為無論是老牌風投基金A16Z、General Catalyst 還是紅杉都走上了RIA 的道路，並且，像Tiger Global Management 和Coatue Management 這樣各種投資都做的基金，也早就盯上了風險投資這個賽道。
關於RIA 和ERA
RIA（Registered Investment Advisor）牌照，指的是美國註冊投資顧問，需要向美國證券交易委員會(SEC) 或州證券部門申請註冊。在美國，只有具備RIA 牌照的機構或個人才有資格向投資人提供證券類產品的投資服務建議，並定期提供投資報告，同時可收取相應的管理費，並對客戶承擔委託責任。
注意，證券投資建議的範疇在美國頗為廣泛，囊括整個證券市場的資產管理、賬戶管理與理財服務行為。所以資產礦池中既包括股票、債權、共同基金、商品期貨等常見有價證券，對沖基金管理、理財規劃服務等也被界定為證券投資業務。
SEC 對於RIA 的審批相當嚴謹，資金管理人需通過Series 65 的投資顧問考試（持有CFA 以及PFS 等執照可免除該考試）。在此基礎上，其還需管理1 億美元以上資產規模才能在SEC 註冊（資產管理在2500 萬美元到1 億美元資產規模在州註冊）。
另一方面，SEC 對於RIA 的監管也相當嚴苛，其要求註冊投資顧問必須維護客戶的利益，不可採取不正當手段欺騙客戶。首先要對客戶保持誠信，信息披露需完全公開，無私地提供合適的投資建議。
其次，資產的管理需通過第三方機構，對於每筆款項的運用都需要通知並得到客戶的認可。該種「受託責任」是根據相關法案強加給註冊投資顧問的操作法則，因此客戶利益將得到有效保障。此外，SEC 還會定期對RIA 進行監督考察。主要中心化在對於投資組合的估值、表現和資產審核的風險監管；對於是否提供有效的合規政策和程序的合法性監管；以及對考察結果的通知予以公佈。
總體來說，獲得RIA 牌照的途徑還是比較嚴苛的。
RIA 和 ERA
RIA 和ERA 到底咋回事？和風險投資基金有什麼淵源？
首先，理解RIA，要先理解另外一個概念，那就是ERA（豁免報告的投資顧問）
傳統風險投資在SEC 的監管上屬於「豁免報告的投資顧問」（Exempt Reporting Advisor，簡稱ERA）。這個概念來源於20 世紀30 年代大蕭條，當時美國發起了系列金融監管立法，依據《1934 年證券交易法》成立監管機構美國證券交易委員會後，美國國會在1940 年通過了《投資公司法》和《投資顧問法》，為不同投資基金設立了不同的監管規則。
《投資公司法》比較嚴格，適用於投資者超過百人的大型投資公司；《投資顧問法》監管規則相對寬鬆。
通過ERA 投資初創公司對於合規管理要寬鬆許多。
根據《投資顧問法》，管理資金規模超過一億美元，但不屬於投資公司（即投資者少於100 人）的基金管理者應該在SEC 註冊為投資顧問（RIA）。然而，即便RIA 的監管要求低於公募基金和投行，對小型投資基金依然負擔過重。特別是對於風投基金而言，它們的業務十分簡單：投資於初創公司，隨後數年一直持有不動，直到投資對象IPO（或出現其他移除契機）才兌現。
監管者也認為此類業務不需要頻繁審查。因此，《投資顧問法》又專門設立了豁免條款，允許從事簡單業務的投資基金只提供基本運營信息，不必正式註冊為RIA，由此形成了ERA 這個監管特權群體。多年以來，美國風險投資行業就是憑藉ERA 身份，在極度寬鬆的監管環境中被呵護成長。
參考資料：環球財經雜誌
RIA 的合規難度
RIA 的申請過程既漫長又昂貴，如果獲得批准，風險投資公司面臨更嚴格的合規要求，包括需要定期披露管理的資產。作為豁免報告顧問，風險投資公司不需要向美國證券交易委員會註冊為顧問。
然而，如果是ERA，風投公司最多只能將基金資產的20% 投資於其他風險投資基金、數字資產和二級股票等等，其他需要全部投資於創業公司，多年來，ERA 其實還是比較穩定的，但是隨著越來越多的資金流入Private tech fund，以及風險投資行業的擴張，對很多風險投資公司來說就比較麻煩了。
因為為創始人和員工提供具備流動性的二級股票，已經成為風險投資交易中更為常見的部分，而持有這些股份的風險投資公司很可能超過規定的20% 的限制，並且，風投們對加密貨幣越來越感興趣，也就是說，創業公司可以通過出售股權或加密貨幣代幣來籌集資金，於是，大家對更具備靈活性的RIA 就有了需求。
其他評測
除了BVP 選擇轉型RIA 之外，總部位於洛杉磯的早期風投基金Upfront Ventures 也會轉為RIA，Greycroft 在今年1 月份也拿到了RIA 牌照。而Upfront 的合夥人Mark Suster 表示，選擇成為RIA 的主要原因，是能夠購買更多二級股票，甚至從另一家投資公司購買投資組合，他希望投資更有靈活性，更有創意。
他還表示：我覺得整個行業終將成為RIA。