難以定義的企業:DAO的法律結構問題

作者:Mike Wawszczak 翻譯:卡丘zircon 文章來源:SeeDAO

這是「 DAO 的法律實體結構」系列中的第一篇文章。第一部分重新定義了DAO 及其律師們在法律結構方面所面臨的基本問題,第二部分和第三部分概述了兩個潛在的解決方案,隨著有關DAO 的法律不斷發展,還將有更多的部分。

免責聲明:就像我ENS地址裡說的那樣,我不是你的律師。本文不構成任何法律建議。以下材料僅供參考、教育和娛樂所用。請徵求專業律師的建議,在未與律師交流的情況下,不要將以下任何概括性的材料應用於您的個人情況中。

讓我們從頭說起:

什麼是DAO?

這要取決於你問誰了。一個去中心化的自治組織是指:

01「一個群聊和一個銀行賬戶」(Kei Kreutler,DAO 的史前史)

02「在沒有中央集權的情況下運作的、由成員控制的組織結構」(David Kerr 和Miles Jennings,DAO 的一個法律框架)

03「一個生長在互聯網上自主運行的實體,但也嚴重依賴僱傭別人來執行某些自動機本身無法完成的任務」(Vitalik Buterin,DAOs,DACs,DAs 等等:不完全術語指南)

04「代碼寫就的、在分佈式賬本或區塊鏈上運行的『虛擬』組織。」(證券交易委員會,有關DAO 的報告)

05「一組智能合約,包含了整個組織的規章制度。」(Laila Metjahic,解構DAO)

06「自主代理的去中心化網絡,以加密保真的方式來協調資源。」(Tracheopteryx,顛覆者:為什麼是DAO?)

07「通過智能合約實現的一套治理機制,依靠代幣管理組織。」(Dane Lund,DAO 治理入門:初始狀態)

08「一種組織,其規則寫在程序中,公開透明,由組織成員掌管,不受中央政府影響。」(維基百科)

09「一個非法人團體(組織),利用抗審查的技術,未經許可地(自主地)治理共同的資源和目標。這種治理是無等級的,廣泛分佈的(去中心化的)。」(Gabriel Shapiro,定義真假DAO)

等等等等,不勝枚舉。

怎麼給DAO 下個定義這麼困難啊?

由於很難說清什麼是去中心化自治組織,無法給它下個明確的定義:你很難將它們分門別類,來讓治理更加容易。除非能清晰地界定他們所管理的主體,否則官僚們根本無法開展工作。他們必須把經濟活動簡化成「收入」或「投資」,才能對其徵稅;必須把人分成「公民」或「外國人」,才能給予(或撤銷)特權;必須把組織分成「公司」或「合夥企業」,才能分配義務和責任。這樣的例子還有很多。

對於官僚來說,定義不明是個大問題,這讓他們不知道應該應用哪條規則。當組織中的個體都很容易被定義,但組織的定義依然模糊不清時,就更令人抓狂了。 DAO 的資產和成員資格,通常能透明地在公共區塊鏈上驗證。但是,將DAO 分門別類,就和將「場景」、「運動」和「市場」分類一樣,只有細緻到一定程度,才能實行有意義的監管——我們也許很容易定義「朋克搖滾場景」,但對那些廣義上「場景」,又該如何制定清晰的規章制度呢?如果可以只專注於可定義的角色(比如朋克酒吧,時裝店,廠牌等等)與可定義的行為(比如滋擾和猥褻法)上就容易多了。

和公司、合夥企業等其他定義明確的組織相比,是什麼讓DAO 與眾不同?事實上,沒有什麼不同—所有企業都由一群自願為一個共同目標奮鬥的人組成。每一群人之間都有一系列獨特的合約,包括實際和潛在的關係、交易和糾紛。要將這些簡化為可管理的明確指令,成本昂貴,超乎想像。為了估算成本,可以將負責管理經濟活動的官僚機構的預算相加。這是個天文數字。

公司、合夥企業和DAO 都有共同的基本結構;他們都由一系列合約組成(不論是傳統合約還是智能合約)。在應用層面,所有企業看起來都差不多。要了解DAO 的不同之處,我們得看看協議層面,即它們運行事務的協調機制。

在分佈式賬本出現之前,企業能用的最佳協調機制是自由資本主義民主國家提供的法律-金融協議。一個(相對)穩定的貨幣體系、(相對)自由的財產和合同權利制度,以及(相對)獨立公正的司法機構是該協議的三個關鍵要素,為美國及其盟友帶來了前所未有的繁榮。其他的協議也被推行過,最值得注意的是由蘇聯實施的第二世界協議,但隨著時間的推移,為了獲得更豐厚的回報,聰明錢都流向了西方。 (即使是施行共產主義的中國,為了更好地融入西方,最終也開始運行自己硬分叉版本的自由資本主義協議。)

自由資本主義協議和第二世界協議都是非數字化的、落實在紙面上並由人執行的協議。我們把那些負責執行的人稱為“官僚”,除非協議裡的活動定義明確,否則他們無法履行職責。

他們是如何做到這一點的?用官僚們僅有的兩種工具:胡蘿蔔加大棒。

對於國家來說,要清晰的界定一個企業,需要讓企業通過註冊成公認的法律實體,如有限責任公司、基金會公司、非營利協會、普通合夥企業等等。企業須遵守與其有關的每項法律,依法規範其行為,並根據要求移交國家認為必要的任何資產或信息,如果對此有任何疑問,可以向當地法院上訴,法院會根據協議進行裁決。

簽署完公司註冊文件後,就走完了全部流程,一個新的法人實體誕生了:這就是公司。註冊後,依據法律規定,企業人員只需對公司承擔有限責任。當他們代表公司或者依據公司指示辦事時,不是以他們個人的名義,而是以公司法人的名義在活動。因此,將由公司承擔責任。面對負債,也是用公司的資產來還,與企業人員無關。

今天,大多數DAO 都不能、或者不願意註冊成為公司,因為這種組織的明確性和去中心化、自治原則之間存在內在衝突。 DAO 之所以存在,是因為自由的人們更喜歡更民主、無等級、更平等、更少強制的組織,這讓組織天然的很難被明確定義。成為法人的DAO 如果選擇在傳統的規則下運行,則必須接受一個中央集權機構——國家——作為其最終仲裁者,從而犧牲了去中心化和自治的能力。

法人資格加上有限責任,去中心化加上自治,魚和熊掌不可兼得。

面對這種權衡,大多數組織選擇後者就不難理解了。但是,這樣做,就會使組織成員面臨風險。這並不是杞人憂天—— 2022年5月,加利福尼亞州提起訴訟,將一個DAO 和它的幾名核心貢獻者與投資人,一併列為被告:

「該『Defi 協議』稱其為所謂的DAO,或者說去中心化自治組織,這沒有任何法律手續,在法律上不被承認。在美國法律中,這種情況有另一個定義:普通合夥。這意味著各個合夥人對原告負有連帶責任,必須全額償還其債務。」

原告律師提醒了所有DAO,如果DAO 不讓自己在法律上明確定義,那麼律師也會替它們定義。暫且不談默認情況下將普通合夥原則應用於DAO是完全不講邏輯的,為打擊拒絕法人胡蘿蔔的DAO ,這些就是官僚和審判律師伸出的大棒。

問題就在這裡:有法人身份才能適用於公司的法律條文。很多在法律上定義不明的組織,在沒有條文裡包含的銀行、法院的支持下,根本無法運作。所以他們要么退一步註冊成為公司,要么被迫成為地下組織,周旋於粗暴的法律條文。

DAO 是第一個有能力做出不同選擇的,定義不明的組織。

所以,回到我們最初的問題:什麼是DAO?

DAO 是一種建立在無信任和無許可協調技術之上的組織形式,允許任何人構建和使用新的數字、網絡化、軟件執行的法律-金融協議。這些協議不需要清楚地知道用戶是誰,因此他們可以自由地組織和協調。任何人都可以圍繞關係和義務、財產和合同權利以及解決爭議,寫出更有創造性的規則。任何人都可以自由加入或離開這些組織。

儘管如此,在有新的法律條文能夠完全支持複雜企業結構之前,我們還有兩個相對不完美的選擇:

(1)我們可以完全在新協議生態系統上運行,放棄傳統協議上的所有應用(如合同執行、物理財產所有權、有限責任等);

(2)我們可以使用現有的法律制度,如公司製和合同製,作為跨協議的橋樑。

然而,正如區塊鏈之間的跨鏈橋容易遭受惡意干擾一樣,從現實到數字協議的橋樑讓DAO 也容易受到國家干擾。將DAO 「改裝」至傳統的框架之中不可避免地需要給DAO 法律上的明確定義,至少在一定程度上是這樣,上述針對去中心化與自治的權衡也來源於此。

沒有簡單、顯而易見的正確答案。對DAO 來說,一份強有力的使命宣言和一套核心價值觀是重要的指南,找到訓練有素的律師作為法律顧問也同樣重要。他們最有能力幫助客戶建立橋樑,使客戶們的DAO 能夠根據需要在傳統法律上運作,來支付稅款、持有資產、僱傭員工,並保護自己免受惡意行為者的侵害。

正如他們所說,我們還處在早期階段。在律師與他們的客戶合作的過程中,他們會不斷打造符合去中心化和自治原則的、更好的風險規避策略,最優的實踐結果會逐步浮現。在此之前,建立法律實體可以成為DAO 部署明確的戰略來保護自己及其貢獻者的有效方式,我們將在第二部分中討論這一點。

Total
0
Shares
Related Posts