原文：《IN THE UNITED STATES DISTRICT COURTFOR THE NORTHERN DISTRICT OF ILLINOIS》
編譯：麟奇，ChainCatcher
原告商品期貨交易委員會（“CFTC”或“委員會”），一個獨立的聯邦機構，就其針對被告Changpeng Zhao（“Zhao”）、Binance Holdings Limited、Binance Holdings (IE) Limited、Binance (Services) Holdings Limited（統稱為“幣安”或“幣安平台”）以及Samuel Lim（“Lim”）（統稱為“被告”）的訴訟，指控如下：
1. Binance是全球最大的中心化數字資產交易所，由多個不透明的企業實體組成，最終由Binance首席執行官趙長鵬控制。 Binance的大部分交易量和盈利來自美國，包括涉及商品的數字資產現貨和衍生品交易。
2. 自2019年7月起，Binance在趙長鵬的指導和控制下，以及在Lim的故意和大量協助下，開始向美國客戶招攬和接受訂單，接受保證金，並為涉及比特幣（BTC）、以太坊（ETH）和萊特幣（LTC）等商品的數字資產期貨、期權、掉期和槓桿零售商品交易提供交易設施。
3. 自2017年平台啟動以來，Binance採取了精心策劃的分階段方法來擴大其在美國的市場份額，儘管其公開表示試圖阻止或限制美國客戶訪問其平台。 Binance最初針對美國的戰略側重於招攬零售客戶。在後期階段，Binance越來越依賴美國的人員和供應商，並積極培養有利可圖且具有商業重要性的“VIP”客戶，包括位於美國的機構客戶。
4. 被告忽視了適用的聯邦法律，同時鼓勵Binance的美國客戶基礎，因為這樣做對他們來說是有利可圖的。例如，根據Binance 2020年8月的文件，該平台從衍生品交易中賺取了6300萬美元的費用，約16%的賬戶由Binance確認為位於美國的客戶。到2021年5月，Binance從衍生品交易中賺取的月收入增加到了11.4億美元。 Binance將商業成功置於遵守美國法律之上。
5. Binance故意掩蓋運營交易平台的實體的身份和位置。例如，Binance的“使用條款”聲稱是與“Binance運營商”之間的合同，這個術語沒有具體含義。在相關時期，Binance在新加坡、馬耳他、迪拜和東京等地設有辦事處，但有意不披露其執行辦事處的位置。相反，趙長鵬表示Binance的總部是他隨時所在的地方，這反映了試圖逃避監管的故意策略。
6. 趙長鵬、Lim和Binance的其他高級管理人員未能妥善監督Binance的活動，實際上還積極促使違反美國法律，包括協助和指導位於美國的客戶繞過Binance實施的合規控制。 Binance及其高管、員工和代理人指導美國客戶使用虛擬專用網絡（VPN）來掩蓋其位置；允許未提交身份和位置證明的客戶在宣布禁止此類行為後繼續在平台上交易；並指導在美國的VIP客戶以新成立的空殼公司名義開設Binance賬戶，以逃避Binance的合規控制。
7. 儘管Binance依賴位於美國的客戶來產生收入並為其各種市場提供流動性，但Binance從未在CFTC註冊過，並無視了美國金融市場的完整性和活力所需的聯邦法律，包括要求實施防止和檢測洗錢和恐怖主義融資控制的法律。
8. 在相關時期，通過Binance平台的運作，被告Binance在Lim和趙長鵬的協助下違反了CEA和法規的核心條款。
9. 除非受到法院的限制和禁令，被告可能會繼續從事本訴訟中所述的行為和類似行為。
10. 因此，CFTC根據《商品交易法》第6c條提起本訴訟，以製止被告的非法行為，並強制其遵守法律。此外，CFTC還尋求民事罰款和補救性附帶救濟，包括但不限於交易和註冊禁令、追償、利息以及法院可能認為必要和適當的其他救濟。
