卡牌類Web3遊戲法律合規要點有哪些？

背景：

最近看到兩則新聞，一個是在2024年2月29日，集換式卡牌遊戲Parallel推出公開測試版。另外一款是Web3遊戲電競娛樂平台DegenVerse公司推出的電競遊戲Degen Game （結合MOBA 和卡牌的即時戰略遊戲，也被稱為Web3 版本的皇室戰爭）獲得博雅互動的戰略投資支持。

這兩則新聞都給我們傳達了一個訊息，將傳統的卡牌遊戲進行鏈改，應用到Web3遊戲領域，似乎是一個不錯的方向。

Web3遊戲的發展少不了對傳統遊戲的借鑒，同樣的，傳統卡牌遊戲已經產生的法律風險同樣可以對Web3遊戲創業者帶來啟發。

Web2卡牌遊戲是什麼？有哪些類型？

卡牌遊戲可粗略的分為傳統卡牌遊戲，集換式卡牌遊戲（TCG）和泛卡牌遊戲。

傳統卡牌遊戲，或是紙牌遊戲，例如《撲克》、《UNO》等。

集換式卡牌遊戲，是以收集卡牌為基礎，將收集到的卡牌組成卡組，進行遊戲對戰。相較於傳統卡牌，集換式卡牌的不同在於遊戲中使用的牌組不再是固定的。例如寶可夢集換式卡牌遊戲，爐石戰記等。

泛卡牌遊戲，則融合了更多的元素，如卡牌與動作類結合的刀塔傳奇，卡牌與即時戰略相結合的皇室戰爭，卡牌與塔防相結合的明日方舟等。相較於集換式卡牌遊戲，泛卡牌遊戲在電子遊戲方面做了更多的延伸。

卡牌遊戲商業模式中存在的法律問題

1.類盲盒的卡牌銷售模式

集換式卡牌遊戲的玩法是，玩家是將收集的卡牌組成卡組，進行對戰。收集卡組的方式有預組和補充包的方式，所謂預組就是官方自己組合成的卡組，裡面的卡牌都是固定的，打開就能進行遊玩的卡組。而補充包則是將一定數量確定主題的卡片放入卡包之中，隨機取得其中的卡片。這就導致了少量卡牌存在一定的稀缺性。

雖說目前我國並沒有專門針對集換式卡牌遊戲的法律規定，但其商業模式和銷售策略與盲盒有一定的相似性。都是營造特定卡牌稀缺性現象，吸引玩家購買更多的卡牌產品。所以可以參考適用關於盲盒相關法律規定。

例如寶可夢卡牌，僅以紅藍色代表卡牌稀有度高低，但未公佈每包卡牌中稀有卡牌和普通卡牌的比例。

在《上海市盲盒經營活動合規指引》中規定，盲盒經營者應公示「商品種類、抽盒規則、商品分佈、商品投放數量、隱藏款抽取機率、商品價值範圍以及每個系列可以抽取的次數、金額限制等關鍵資訊」。

2.二手卡牌交易面臨的法律問題

當玩家無法透過官方管道購買心儀的卡牌時，就會尋找二手卡牌交易途徑。如線下的集換社、或線上的直播抽卡。卡牌的稀缺性會引發市場炒作，經市場炒作後的卡牌，其性質就發生了從遊戲競技屬性到金融屬性這一質的轉變。

2021年6月，一場司法拍賣引爆網絡熱議。一張看似沒有任何實際功能的青眼白龍遊戲卡，起拍價80元，該遊戲卡牌競拍出價最高已超過8700萬元。

在抖音上各種火爆的拆卡的直播間，玩家或黃牛黨為獲取稀有卡牌而抽卡。基於卡圈內的「共識」心理（這類似NFT數位藏品，某類NFT的價值得到越多人的認可，其價格也就會越高），眾多玩家普遍認同卡牌的稀有度，則卡牌價格會因其收藏價值而導致價格飆升。

這些買家可能不會用購買的卡牌玩對戰遊戲，所購買的卡牌可能更多的是被他們以更高的價格出售。

2022年1月，某位球星卡社在直播中全員被逮捕，導致直播中斷。原因在於該玩法已經涉賭。抽卡構成網路賭博的原因在於：用戶付費購買商品，基於以小博大的心理進行抽卡，抽卡結果具有隨機性，所抽取的卡片可以變現兌換成法幣，這已構成了賭博鏈條的閉環。

3.舉辦卡牌賽事直播需防範的風險

遊戲賽事的主辦單位透過直播網路遊戲競技比賽，已經形成了常見商業經營模式。舉辦遊戲賽事直播本身並不涉及違法性，但一些玩法機制的設置，可能會存在涉賭法律風險，如：平台允許主播私下添加玩家聯繫方式，回收遊戲幣；平台與銀商合作，為用戶上下分提供遊戲幣/遊戲道具變現服務，平台組織觀賽用戶進行直播競猜，對比賽結果進行賭博下注等。

例如2023年10月，上海高院發布了一則案例:

（https://mp.weixin.qq.com/s/qFVfzjd3SbMcToZtnAiOVA）

李某某經營了一家電競公司，2020年公司開發上線了一款網遊APP，該APP可在線組隊，組織玩家購買門票參加「王者榮耀」「和平精英」手遊比賽。排名前列的玩家即可瓜分“獎金池”，APP從門票中“抽頭”，並設置提現功能。比賽結束後，玩家可依排名從APP內提領。截至案發，該APP賭資金額達200餘萬元，平台組織人員被法院判處開設賭場罪。

曼昆律師合規建議

1.防範卡牌因具有了金融屬性，為平台帶來的風險

在商業模式的設計上，平台需要在營利與合規之間尋求一個平衡。在玩法的設計上，強化某類卡牌的稀缺屬性，會增強遊戲的趣味性以及調動玩家參與遊戲的積極性，但過度的宣傳造勢，會引發炒作，使稀缺卡牌資源的價格賣到一個高到離譜的價格。如果是平台內支援玩家相互交易，平台僅收取手續費，若將來該稀缺卡牌價格回落，最後接手的買家會因自身虧損而對平台不滿。如果平台內不開設二級交易市場，但支持玩家間的相互交易，則價格的炒作會變得更加不可控（因平台無法限價）。前述兩種交易模式，都有可能因稀缺卡牌價格跌落導致相關用戶投訴，再次情況下，平台輕則被相關監管部分約談整改，重則會涉及刑事風險。

2.遊戲機制的設定上，防範涉賭風險

國外的Web3遊戲中，遊戲內的代幣可以在虛擬貨幣交易所中交易，天然具有金融屬性，但在國內，卡牌遊戲的玩法上，必須禁止虛擬貨幣資金回兌。在卡牌遊戲中，玩家需要根據卡牌的屬性和技能來製定合適的策略，不同的卡牌之間有著複雜的相互作用，玩家需要透過深思熟慮來做出最佳的決策，遊戲中還會有豐富的戰術選擇，玩家可以根據不同的對手來調整自己的戰術，所以本身並非是賭博機率。但如上文提到，如果有競猜輸贏、直播抽卡等模式，仍有涉賭可能。

本文作者：邵詩巍律師（上海曼昆律師事務所資深律師）

邵詩巍律師，華東政法大學法律碩士，律師執業7年以來辦理訴訟及非訴案件三百餘件，具有紮實的法學理論功底和實務辦案經驗。

曾任數十家企業法律顧問，為國內外多家鏈遊平台、元宇宙社交平台、電商交易平台等互聯網企業及區塊鏈公司提供法律服務，對數位資產保護，數據跨境，平台經營合規，資訊保護等方面均有深入研究。

擅長基於企業自身經營需求，結合產業監管規定，建構企業合規體系，完善公司內部治理結構，能夠盡最大程度在合規的基礎上，有效滿足或實現客戶的商業目的，完成專案並達成交易。

主攻業務領域：

資料犯罪與資料合規治理

資訊網路犯罪、網路黑灰產犯罪

涉區塊鏈、幣圈刑事辯護

企業高發犯罪風險防治及辯護

典型案例：

1. 代理某數位藏品平台法人涉嫌詐欺罪一案，律師提交逾萬字法律意見書，與承辦公安檢察官多次溝通探討數藏行業商業模式及平台運營規則，提出該平台及當事人的經營行為無罪辯護意見，終被司法機關採納，法人被捕4個月後，公安撤銷案件；

2. 代理某助貸公司涉嫌侵害公民個人資訊案，經與承辦檢察官溝通並撰寫上萬字法律意見書，檢察院終將案件退回公安，本案撤案；

3. 代理某科技公司法人涉嫌協助資訊網路犯罪活動罪一案，經律師會見詢問案情及調查取證，向承辦檢察官提出本案證據不足，當事人不構成犯罪等辯護意見，檢察院在37天內做出不予批捕決定，最終撤案；

4. 代理某公司法人涉嫌虛開增值稅專用發票案，結合涉案企業的犯罪情節、認罪態度、退贓物情況等，根據中央「少捕、慎訴、慎押」的精神，提出當事人犯本罪的情節顯著輕微、危害性不大，建議對當事人不起訴，被檢察院採納，本案最終做不起訴處理；

5. 代理某員工涉嫌非法吸收公眾存款案，提出某員工並非公司主管、屬從犯，且家屬退出相應違法所得等辯護意見，當事人被判處緩刑（同案犯近十人，僅該員工一人判處緩刑）；

核心優勢：

有豐富的實戰經驗，勤勉盡責，高效主動，積極維護當事人的合法權益。已辦理多起公安機關撤銷案件，檢察院不起訴，法院判處緩刑案件.