2024年初，隨著灰階案件的勝訴和貝萊德等華爾街資本的推動，BTC ETF獲得歷史性批准，虛擬資產首次進入主流傳統資本視野，波牛市開啟。傳統金融領域接受區塊鏈技術，最具影響力的貝萊德代幣化基金BUIDL成功推出。美國缺乏統一虛擬資產監管框架，但監管逐漸加強。歐盟和香港積極建立全面監管框架。 KuCoin受到監管訴訟，貝萊德推出代幣化基金BUIDL，歐盟加強反洗錢規定，香港全面走向合規。五、全面走向合規的香港，包括對穩定幣、虛擬資產場外交易、虛擬資產託管等方面進行監管。
2024年開始，隨著灰階案件的勝訴，以及在貝萊德為首的華爾街資本推動下，BTC ETF獲得了歷史性地獲批，虛擬資產首次進入了主流傳統資本的視野，也由此開啟一個波牛市。
這樣的多頭復活在虛擬貨幣的價值層面，也能夠在反映區塊鏈技術被主流機構的逐步接收，最具影響力的就是貝萊德代幣化基金BUIDL 成功的推出。毫無疑問，未來傳統金融將會資本更多地接收區塊鏈。
在監管方面，美國仍缺乏統一的虛擬資產監管框架，但這並沒有銜接美國監管對於違法犯罪的打擊（如KuCion違反反洗錢要求的監管執法），以及傳統華爾街資本對於虛擬資產的逐步認可（如BTC ETF，代幣化基金等）。
反觀歐盟和香港，都在積極建立全面的虛擬資產監管框架（如歐盟的MiCA以及香港的VASP發牌制度及人群諮詢意見），在實踐方面我們能夠看到這些監管框架為市場參與者帶來巨大的收益開發業成本以及合規業務調整的障礙。
加密貨幣友好並不簡單。
以下將整理2024年第一季全球Web3虛擬資產監管及熱點事件觀察，內容涵蓋BTC ETF的歷史性核准、KuCoin及其創始人的監管執法、貝萊德的代幣化基金BUIDL、歐盟的非託管錢包反洗錢新規，並全面走向虛擬資產合規的香港。
一、BTC ETF的歷史性獲批
歷經十年的BTC ETF艱辛之路終於迎來了令人振奮的勝利的曙光，2024年1月11日凌晨4時，美國證監會（SEC）同時通過了11支現貨BTC ETF。這一切的一切都應該歸功於灰階（Grayscale）的勝訴。
1.1 灰階的勝訴
2023年8月29日，美國聯邦法院的裁決裁決讓Grayscale在針對SEC拒絕申請現貨BTC ETF的訴訟中進行審判 [1]過去幾個月加速了貝萊德和富達等傳統金融派對申請BTC ETF的進程。
SEC 不允許批准BTC ETF 的理由是擔心市場的詐欺和詐欺。雖然SEC 曾於2021 年首次進行期貨BTC ETF 交易，但其表示：期貨產品更難被欺詐，因為市場是基於芝加哥商品交易所（ CME）的期貨價格，而芝加哥商品交易所受美國商品期貨交易委員會（CFTC）監管。
但在案件中，法官認可灰階的ETF：期貨BTC ETF核准的邏輯應該等同於現貨BTC ETF核准的邏輯。法官認為SEC未能解釋其類似對ETF產品的有何不同處理方式，認為SEC拒絕灰度的申請是武斷且沒有依據的，這種區別對待的行政行為違反了行政法。法院最終同意灰度的請求並撤銷SEC的拒絕申請的行為。
由此，直到灰階案件之後，SEC的態度才完全轉變，從被動地不批轉為主動審查，且在22頁的批准文件中表示：該命令加速批准該提案。
1.2 SEC告訴我們BTC ETF的風險在哪裡？
ETF本身作為由來已久的合規金融產品並無法律障礙，BTC也被美國監管（尤其是SEC）唯一定義為「非證券」的資產。那麼BTC ETF的風險在哪？
在22頁核准文件中 [2]，SEC告訴我們：風險來自ETF底層資產交易市場的不可控－也就是BTC現貨市場的挖礦風險。
雖然各個ETF 均與合規監管交易所（如芝加哥商品期貨交易所CME）簽署了監控共享協議（Surveillance Shareing Protocol），監控BTC 期貨市場的風險，但BTC 現貨本身並未在CME 交易，無法覆蓋監控BTC現貨市場。
SEC 的論點是：BTC 期貨在CME 已經是合規產品，需要證明BTC 現貨BTC 期貨的價格相關性是最好的選擇。由此，SEC 比較Coinbase 和Kraken 即將虛擬貨幣交易所的BTC 價格與CME 期貨價格自2021年開始的相關性，發現兩者的相關性高度。這意味著如果BTC現貨市場出現詐欺或挖礦行為，這些行為很可能會影響期貨市場，進而被CME的監控系統所偵測，從而監管可以進入控制風險。
BTC現貨市場的市場挖礦風險主要來自於做市商或市場參與者在CEX的交易，美國監管如果能夠涵蓋CEX的監管，那麼就可以實現風險的相對把控。對此，美國監管的做法是透過落地監管合規覆蓋Coinbase和Kraken這一切虛擬貨幣交易所，同時「定點爆破」了交易體量最大的Binance，並順利進駐並合規控制。
1.3 SEC 委員的封閉
雖然SEC 最終通過了BTC ETF，但在SEC 的決策上仍有巨大的缺口，SEC 主席Gary Gensler 在新聞稿中的路線表態 [3]：
「本次SEC 的ETF 根本僅限於持有一種「非證券」商品（BTC）的ETF（持有一種非證券商品，比特幣）。它的形式表明SEC 願意批准任何其他虛擬資產證券（加密貨幣資產）批准也沒有顯示SEC對根據證券法的對其他虛擬資產的地位或某些虛擬資產市場參與者不忽視證券法的現狀的看法。
過去我說過，大多數虛擬資產都是投資合約，因此受到證券法的管轄。
儘管SEC是中立的，但我要指出的是，貴金屬ETF中的基礎資產具有消費和工業用途，而相較之下，BTC主要是一種投資性、波動性資產，也用於大量的非法活動，包括勒索軟體、洗錢、規避制裁和合理融資。
雖然SEC今天批准了現貨BTC ETF的上市和交易，但我們顯然批准或認可BTC。投資者應該對BTC和虛擬資產相關的產品保持穩定。 」
其他委員的表態爭議點提出：現貨和期貨的BTC ETF 完全是兩個東西，而且用監管期貨BTC 而邏輯來監管現貨BTC ETF 並不可取，兩者不相關，因為比特幣現貨市場主要沒有的監管機構，無法阻止BTC現貨市場的價格詐騙和詐欺行為。
1.4 BTC ETF的歷史意義
無論如何，BTC ETF 的貫穿都歷史意義，讓懷抱著加密貨幣朋克理想/一夜暴富幻想的我們也能夠置身其中，為歷史的滾滾洪流添加濃重的一艷麗色彩。
正如矽谷王川川（X：@Svwang1）所說的：「2024年1月10日在世界貨幣史的意義，以後到底看，或許可以和1971年8月13日（尼克森宣布和黃金脫鉤） ，1871年1月18日（德國統一，並引領歐洲各國和美國在幾年內加入金本位的體系）相提並論。
二、KuCoin及其創始人違反反洗錢條例的刑事訴訟
2024年3月26日，美國司法部對虛擬貨幣交易所KuCoin及其創始人，因共謀經營機構默認許可資金傳輸業務主體，且違反《銀行保密法》的反錢洗合合規程序而被起訴 [4]。
美國指控：「KuCoin其創始人故意試圖隱藏大量美國用戶正在其平台上交易的事實，每日交易額達到數億美元，年交易量達到數萬億美元。而像KuCoin這樣的金融機構，必須遵守美國法律，去FinCEN 以及CFTC 進行註冊，並實施KYC/AML/CTF 的反洗錢合規程序，而KuCoin 訴訴人選擇不參與，導致其成為非法洗錢的避風港。KuCoin 收到超過50億美元並收到超過50億美元並收到超過50億美元並匯出超過40億美元的嫌疑和犯罪資金。
像KuCoin這樣的虛擬貨幣交易所不能兩面兼得。今天的起訴書應向其他虛擬貨幣交易所發送一個明確的訊息：如果你打算服務美國客戶，你必須遵守美國法律。 」
同時，CFTC 也對KuCion 提起了民事訴訟 [5]，指控KuCion其下多項因無證從事場外商品期貨交易、槓桿、保證金或為零售商品交易業務，提供融資違反了商品交易法（CEA）和CFTC規定的條款。
其實細看美國監管對KuCion的監管執法與對幣安的並無差別，總結還是美國財政部長耶倫的一句話：「任何想要在美國發展業，受益於美國良好金融市場的主體都應該嚴格遵守美國的”法律。 」
三、貝萊德代幣化基金
我們去年的文章就分析了過代幣化基金在連接TradFi與DeFi中的程度，而且基金這種重要的資產形態，由於（1）其本身受到監管；（2）相對標準化的數位化表達方式，是RWA資產最好的載體。
如今今年3月，貝萊德（Blackrock）的代幣化基金航空母艦就揚帆起航了。
3.1 什麼是代幣化基金BUIDL
2024年3月21日，貝萊德（Blackrock）與Securitize在公共區塊鏈上推出首個代幣化基金BUIDL“BlackRock USD機構數位流動性基金”，該BUIDL基金將透過Securitize Markets向合格青少年提供匱乏美元本位收益的機會 [6]。
代幣化是貝萊德數位化策略的核心，BUIDL基金的代幣化之一，引起貝萊德積極進軍現實世界資產（RWA）代幣化領域邁向關鍵一步，也為投資者帶來巨大的回報的好處，如投資者可以允許區塊鏈上實現的發行和交易、為投資者提供鏈上產品的訪問、提供即時和透明的結算，以及跨平台權益的轉移等。
BUIDL 基金將保留每個代幣1 美元的穩定價值，並透過rebase 的形式進行分配利息，即在每日將應計預算作為新代幣直接支付到投資者的錢包中。基金總資產的100%將投資於現金、美國公債和回購協議，讓投資人在鏈上持幣的同時減少收益。最重要的是，投資者可以24/7/365將其代幣轉讓給其他預先批准的投資者，基金還提供靈活的託管選項。
紐約梅隆銀行預計將實現數位市場和傳統市場之間的互通性，並基金作為託管護理人員，證券化將作為基金的轉讓代理和代幣化平台，管理代幣化基金貢獻並報告基金認購、贖回和捐款分配。證券化市場將銷售代理，向合格投資者提供該基金。普華永道已被提名為該基金的審計師。此外，作為其他資產託管合作夥伴還包括：安克拉治數位銀行、BitGo、Coinbase、以及Fireblocks。
3.2 代幣化基金潛力大
從傳統金融TradFi的角度來看，基金透過區塊鏈與區塊鏈本技術被代幣化後，能夠釋放出更大的價值。
雙方，貝萊德執行長拉里·芬克在接受彭博社專訪時明確表示，資產代幣化將成為貝萊德的下一步發展方向：「我們相信，金融資產代幣化將是下一步的趨勢，這意味著每一隻股票、債券都將被記錄在一個總本上。”
此外，英國監管一直在積極探索基金代幣化，在其投資協會的聲明中表示：基金代幣化有望提高投資管理領域的效率、透明度和國際貿易，並發布了《英國基金代幣化—— —實施藍圖》的報告 [7]。
儘管富蘭克林鄧普頓卻無數在公共區塊鏈上的代幣化基金實現，貝萊德這艘航空母艦無疑打開了傳統金融RWA新世界的大門，未來我們將看到更多傳統金融資產利用區塊鏈技術被釋放更大的價值。目光可及之處就是股票市場的代幣化。
（https://app.rwa.xyz/treasuries）
四、歐盟的非託管錢包反洗錢新規定
2024年3月23日，據Cointelegraph報道 [8]，歐盟監管正在更新一項新的反洗錢監管規定，旨在針對非託管錢包（Non-Custodial錢包）的虛擬貨幣商業交易活動進行KYC等監管。
這項措施被視為歐盟去年建立的虛擬資產全方面監管框架（Markets in Crypto-Assets Regulation，MiCA）的報復，是歐盟更廣泛的反洗錢戰略的重要組成部分。這項反洗錢法案預計將在3年後2027年實施，與匿名MiCA法案共同加強帳戶提供服務的限制。
（歐盟取消提議的自我託管數位貨幣包1000 美元支付限額）
該反洗錢法案要求，在歐盟提供服務的虛擬貨幣服務商（加密貨幣資產服務提供商，CASP）與非託管錢包用戶完成1000歐元以上的交易，進行客戶盡調、身份識別（KYC）。是，這是歐盟對受MiCA 監管項下虛擬貨幣服務商（主要指託管用戶資金的非服務商，如交易所、託管等）的合要求規——即任何託管錢包與虛擬貨幣服務商之間超過1000歐元以上的交易將被託管，託管錢包之間的交易不受該法案的限制。
毫無疑問，歐盟的監管規定對虛擬資產的匿名性帶來了巨大的挑戰，歐盟透過MiCA 法案將虛擬貨幣服務商納入監管之後，又透過反洗錢法案將與虛擬貨幣服務商相關的非託管錢包納入監管監管，在全面監管之後很明顯，下一步將涉及相關的稅收票據。
近期，我們看到無論是已經在歐盟，或是擬在歐盟展業提供虛擬貨幣服務的主體都在積極履行歐盟MiCA法案的合規要求，歐盟各個領域都在與虛擬貨幣服務主體進行博弈，待歐盟各在方面的監管全面落實之後，無疑將重構阿聯酋虛擬資產市場成長的格局。
大魚將繼續以更多歐盟的方式參與市場博弈，小魚將受監管合規的壓力出局。
五、全面走向合規的香港
隨著2022年10月《香港虛擬資產發展的政策宣言》的提出，香港全新的虛擬資產VASP制度已於2023年6月1日正式實施，這是中國香港虛擬資產產業的重大利多。
為全面監管香港所有的虛擬資產交易活動，並落實金融行動特別工作組（FATF）的標準，港府除通過修訂了《打擊洗錢條例》，並建立全新的VASP“強制發牌”制度外，亦從穩定幣、虛擬資產出入金場外交易、虛擬資產託管等方面，對虛擬資產在實際流轉過程中的參與者以及參與形式進行了全面的監管。
儘管除VASP發牌制度外，其他方面的監管仍在徵求意見或立法規範流程中，但仍能夠為我們提供一個全面的整體監管框架。
阿聯酋介紹過虛擬資產交易所的VASP發牌制度，這裡不再贅述。
5.1 穩定幣
2023年12月27日，香港財經事務及庫務局（「財庫局」）和香港金融管理局（「金管局」）聯合發布了一份公眾諮詢文件，就在香港實施法幣穩定幣發行人監理制度立法建議展開諮詢 [9]。
立法背景：由於穩定幣在Web3與虛擬資產生態系統中的重要角色，且傳統金融體系與虛擬資產市場之間的聯繫亦愈趨緊密，港府認為有必要就法幣穩定幣發行人設立監管制度。透過風險依托且靈活的方式監管法幣穩定幣發行人，可適當管理法幣穩定幣潛在對貨幣與金融穩定的風險，並提供明確的法律及監管環境，以促進香港虛擬資產生態的可持續責任發展。
立法建議考慮引進新法例來實施法定穩定幣發行人發牌制度，主要由兩個部分組成：
法幣穩定幣發行人的發牌及監管制度。法幣穩定幣發行人必須滿足一系列嚴格的發牌條件和監管要求，在獲得牌照後，方可香港運營。具備有關法幣在穩定幣的穩定機制及相關支援資產，所有法幣穩定幣發行人須符合一致的監管架構。意思是USDC、USDT穩定幣發行人在港展業需要申請牌照。法幣穩定幣發行推廣活動主體的監理制度。只有獲得發牌的法幣穩定幣發行人、認可機構、持牌法團及持牌虛擬資產交易平台，才可以在香港提供購買法幣穩定幣的服務，或積極向公眾積極推廣有關服務；只有由持牌發行人所發行的法幣穩定幣可售予零售零售商（社會大眾牌），否則只可出售給專業投資者。意思是只有持牌發行人才能在港零售，如USDC、USDT穩定幣發行人未在港持牌，可以透過持牌出入金服務商進行交易，但僅限於專業投資者。
香港的穩定幣監管制度實踐於法幣穩定幣和其他類型的穩定幣（例如與黃金或其他資產掛鉤的穩定幣）。香港的穩定幣監管制度將採用以風險相關的方法監管法幣穩定幣發行人員及相關活動，均遵循「相同業務、相同風險、相同監管」的監管原則。港府可根據虛擬資產市場的發展對新監管制度的適用範圍進行調整。
除公眾諮詢文件之外，為配合穩定幣發行人監管制度立法建議的諮詢，金管局宣布推出穩定幣發行人「沙盒」。金管局希望透過“沙盒”，向公眾提出在香港發行穩定幣發行法幣的建議傳達監管期望的機構，並收集參與者對監管要求的意見，以促進後續監管制度的落實 [10]。
5.2 虛擬資產場外交易OTC
2024年2月8日，財庫局發布了《有關監管虛擬資產場外交易的立法建議》的公眾諮詢文件（「場外交易立法建議」）[11]，擬根據《打擊洗錢及恐怖分子資金交易條例》新制定的由香港海關監管機構作為虛擬資產場境外交易服務提供者發牌制度，對所有提供虛擬資產場境外交易服務（OTC服務）的主體在海關制度下，任何人如在香港從事任何虛擬資產現貨交易服務的業務，須向海關關長申領牌照。
虛擬資產場外交易OTC業務將定義為：
(a) 以業務形式提供任何虛擬資產的現貨交易服務，其中同意除個人與個人（點對點）之間非業務形式的虛擬資產買賣；
(b) 實體是貫穿實體店（即包括自動櫃員機）或其他平台（例如網路平台）提供服務，並非為非契約/工具約束力雙方交易的人員，例如相關而非相關（僅提供展示服務參與）交易的）網路平台/網路應用程式/通訊系統營運商等；
(c) 明確除已作為虛擬資產交易平台發牌制度所涵蓋的虛擬資產交易平台的運作。
理，考慮到虛擬資產場外交易業者的廣泛業務形態。依照相同業務、相同風險、相同規則的原則，確保所有形態的虛擬資產場外交易服務首要製度所規範管理。
港府規定任何人如在香港經營虛擬資產場外交易業務，或向香港公眾積極推廣提供虛擬資產場外交易服務，均須取得海關關長發行的牌照，並符合適當人選標準及其他監管管理要求。
「推廣積極」的製定可考慮的因素包括是否有詳細的推廣計畫、是否透過推廣途徑（網路、報紙等）進行推廣、推廣是否有計畫地進行等。
5.3 虛擬資產託管
2024年2月20日，金管局發布了關於虛擬資產託管活動的指引，為機構申請虛擬資產託管服務牌照（TCSP）提供了明確的治理和風險管理、客戶資產隔離和保護、委託和外包等標準 [12]。
發布線索的背景：隨著虛擬資產產業持續發展，金管局高度重視認可機構對虛擬資產的相關活動，尤其是為客戶提供虛擬資產保管服務的興趣激憤。為確保認可機構保管的客戶虛擬資產得到充分保障，同時相關風險得到妥善管理，金管局認為有需要就認可機構提供虛擬資產託管服務提供指引。
我們已經在VSAP發牌制度中看到了港府對於虛擬資產託管的要求，如VASP發牌制度中要求交易所透過全資擁有的附屬公司，以信託方式持有客戶的款項和虛擬資產。本次針對虛擬資產託管要求的進一步規範將進一步落實虛擬資產參與方的落地形態，並保護投資者利益。
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